关于四川长江包装纸业股份有限公司
出让股权，受赠股权及受让股权的独立财务顾问报告
摘要：
以下资料节录自本财务顾问报告，相关各方在作出决策前，应认真阅读本报告全文。
二零零零年十一月二十六日，四川长江包装纸业股份有限公司董事会通过了以下三个决议：1、以每股3元人民币的价格将其所持有四川长信纸业有限责任公司股权1600万股出让给四川泰港实业（集团）有限责任公司将其所持有四川青神中岩风景区旅游开发有限公司95%的股权赠给四川长江包装纸业股份有限公司，经评估，该部份股权价值总计为18942.898131万元人民币。3、受让广汉市经济旅游有限责任公司所持有四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司90%的股权，经评估，该部份股权价值总计为2015.499178万元人民币。
四川长江包装纸业股份有限公司分别与上述各交易方签订了相关协议，四川泰港实业（集团）有限责任公司和广汉市经济旅游有限责任公司是四川长江包装纸业股份有限公司潜在关联人。上述各项关联交易不违反国家现有的法规和政策，没有损害四川长江包装纸业股份有限公司广大股东的利益，给四川长江包装纸业股份有限公司带来投资净收益总额约4800万元人民币，使四川长江包装纸业股份有限公司净资产增加约2.4亿元人民币，属于“上市公司重大购买或出售资产的行为”。
一、释义
本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上交所：指上海证券交易所
长江包装：指四川长江包装纸业股份有限公司
四川泰港：指四川泰港实业（集团）有限责任公司
长信纸业：指四川长信纸业有限责任公司
新香格里拉：指四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司
青神旅游：指四川青神中岩风景区旅游开发有限公司
华西证券：指华西证券有限责任公司
本次出让股权：指长江包装向四川泰港转让其持有长信纸业1600万股股权之行为
本次受赠股权：指四川泰港将其所有的青神旅游95%的股权赠送给长江包装之行为
本次受让股权：指长江包装购买广汉旅游所持新香格里拉90%的股权之行为
本次关联交易：指本次长江包装与四川泰港和广汉旅游之间的股权转让及股权赠与之行为
元：指人民币元。
二、绪言
华西证券有限责任公司接受长江包装董事会的委托，担任长江包装本次出让股权、受赠股权及受让股权的独立财务顾问，就本次出让股权、受赠股权及受让股权向长江包装股东大会全体股东提供独立财务顾问报告，旨在对本次出让股权、受赠股权及受让股权做出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本报告是根据《上海证券交易所股票上市交易规则》（2000年修订本）、中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》等相关法律法规以及长江包装与四川泰港于2000年11月25日签订的《股权转让协议》、《赠与资产协议》及长江包装与广汉旅游于2000年11月25日签定的《股权转让协议》、东方资产资产评估事务所有限公司出具的对青神旅游、新香格里拉的资产评估报告、四川华信（集团）会计师事务所出具的对长信纸业、青神旅游、新香格里拉的审计报告、深圳中天审计师事务所出具的四川泰港近三年审计报告、长江包装1999年年度报告及其相关各方提供的其他有关资料的基础上制作的。
财务顾问声明：
(1)本公司与本次出让股权、受赠股权及受让股权活动及所有当事方无任何利益关系。
(2)本公司已获交易各方保证，他们对其所提供的有关法律文件和资料的真实性、合法性、完整性和及时性承担责任。
(3)我们本着诚信、尽责的精神，对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。
(4)报告人提醒投资者注意，本报告书中所涉及的推测和价值判断不构成相关各方作出决策的实质性依据，也不构成对长江包装的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
(5)政府有关部门及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。
三、交易各方概况及其相互关系
1、长江包装
长江包装是1988年经四川省宜宾行置批准，通过对原四川省长江造纸厂进行股份制改造而设立的，1998年4月16日"长江包装"股票(A股)在上海证券交易所上市，属"历史遗留问题"上市公司，截止2000年6月30日，长江包装总股本为6071.13万股，其中社会公众股为1740万股，国家股股东四川省国有资产投资管理有限责任公司为其第一大股东。法定代表人:陈瑜;注册地:宜宾市马鞍石，注册资本6071.13万元，其主要经营范围为:机制纸、水泥纸袋、造纸仪器、一类汽车修理、造纸机械安装、制浆造纸三废的综合利用、公路客货运输。
近年来，受国家禁伐天然林政策、包装纸市场变化及公司上市时改制不彻底等因素的影响，公司经营状况每况愈下，1999年度每股亏损0.74元， 调整后每股净资产仅为0.184元，已在上海交易所申请了ST处理，2000年中期公司亏损进一步加大，调整后的每股每净资产为-0.097元。2000年7月12日，长江包装董事会决议同意将长江包装7000万元债权与西藏天科实业(集团)有限责任公司所持西藏华圣建筑装修有限责任公司97.86%股权，价值7052.3570万元进行等值置换，对于改善公司的财务结构起到了积极作用。
长江包装的其他情况详见2000年8月23日《上海证券报》刊登的内容。
2、四川泰港
四川泰港成立于1995年，主要股东有:广汉旅游、广汉市泰港石材有限公司、广汉市经济文化发展总公司等。法定代表人:刘邦成，注册地:成都市二环路南二段19号民航棕南大厦9楼，注册资本:12100万元。主要经营范围:电子、轻纺、化工、建筑、机械、冶金方面的新产品开发、生产、销售、加工、开发小区物业管理服务，餐饮娱乐管理等。1998年，公司被四川省政府确定为34户重点民营企业之一、被国家经贸委确定为重点联系的全国300户非公有制企业之一。截止2000年6月30日，公司拥有总资产79806万元，净资产35958万元。
3、广汉旅游
广汉旅游成立于1995年8月28日，主要股东为广汉经济文化发展总公司，法定代表人:刘邦文，注册地:四川省广汉市桂花街南段23-7号，注册资本:800万元。经营范围:文化旅游开发、建筑材料、装饰材料，房屋出租，汽车出租，餐饮服务。
4、长信纸业
长信纸业是由中国科技国际信托投资公司西南实业发展公司与长江包装共同出资于1995年11月21日成立的有限责任公司。法定代表人:熊卫，注册地址:四川省宜宾市马鞍石，注册资本4000万元，公司经营范围:生产、销售纸张和纸板，纸品深加工，技术开发、咨询，造纸检测仪器、废纸经营。截止1999年12月31日，公司总资产18889.1226万元，净资产-2036.5540万元。
5、青神旅游
青神旅游是由四川泰港和广汉旅游共同出资设立的以旅游项目开发为主的公司，成立于2000年11月22日，法人代表:刘邦成，注册地址:青神县瑞峰镇中岩寺，注册资本4400万元，公司经营范围:旅游景点开发、信宿、餐饮、食品零售、工艺土特产、车站码头管理等。
6、新香格里拉
新香格里拉是由广汉旅游和四川泰港共同出资设立的以旅游项目开发为主的公司。公司成立于2000年11月23日，法定代表人:刘邦成、注册地址:四川省广汉市香港路南段，注册资本;2000万元。经营范围:旅游资源开发、茶水、摄影服务;飞机票、火车票、船票、旅游票的代售服务;工艺美术品及土特产品、五金交电、百货销售。
7、上述各方关系
(1)、长江包装与长信纸业为关联方;
(2)、青神旅游与四川泰港和广汉旅游为关联方;
(3)、新香格里拉与四川泰港和广汉旅游为关联方;
(4)、四川泰港与广汉旅游为关联方;
(5)、长江包装与四川泰港和广汉旅游为潜在关联方。
8、财务顾问:
华西证券有限责任公司，法定代表人:司沛文，注册地址:四川省成都市陕西街239号，邮政编码:610041，联系人:王庆仁、邱登勇、廖仁恕，电话、传真:028-6150437。
四、本次出让股权、受赠股权及受让股权的基本动因和原则
1、交易动因
(1).改善资产质量，优化财务结构
长江包装自上市以来，由于我国造纸行业包装纸市场发生变化，国家政策调整使其原材料来源枯竭，以及该公司改制上市时未解决的一些历史遗留问题，致使长江包装经营情况和财务状况逐年恶化，公司造纸主营业务大幅萎缩，主营业务收入大幅下降，同时也使公司产品价格与成本倒挂，经营亏损，造成营运资金严重短缺，资产负债率高达98.85%，公司生产经营面临一定的困难，持续经营面临严峻挑战。99年度每股亏损0.74元，2000年中期每股亏损0.266元，调整后每股净资产为-0.097元，而且还存在着大量的不良债权。日益沉重的企业包袱，使其面临着生产危机，寻求新的发展，已迫在眉睫。本次出让股权、受赠股权以及受让股权能有效地提高长江包装的资产质量，改善财务状况，降低生产经营亏损，增加营运资金，为进入新兴产业提供必要的资金，同时实现企业扭亏为盈，为今后健康、稳定发展奠定基础。
(2).精干主业，增强企业盈利能力，恢复企业融资功能
在本次出让股权、受赠股权以及受让股权后，公司潜在第一大股东四川泰港拟依托自身在旅游、生物高科技等方面的强大实力，对长江包装进行实质性的资产重组，完成长江包装在技术改造，在精干造纸主业的同时，向旅游、商高科技等朝阳行业方向拓展，实现一业为主，多元经营，开源节流，从而加快企业发展，提升企业在资本市场的形象，恢复企业在资本市场上的融资能力。
2、交易原则
(1)、公开、公平、公正的原则;
(2)、遵守国家有关法律、法规、政策规定的原则;
(3)、充分保护全体股东特别是中小股东的利益并有利于长江包装的长远发展的原则。
五、本次出让股权、受赠股权及受让股权的情况
1、长江包装本次出让股权为其所持有的长信纸业40%股权，计1600万股，四川泰港以4800万元现金购买该部分股权。
2、长江包装本次受赠股权为四川泰港所持有青神旅游95%股权，计4180万股，评估价值总计18942.898131万元。
3、长江包装本次受让股权为广汉旅游所持有新香格里拉90%股权，计1800万股，价值总计2015.499178万元，长江包装全部以现金支付。
2000年10月9日，四川泰港与长江包装第一大股东四川省国有资产投资管理有限责任公司签订了转让长江包装部份国家的《股权转让草签协议》（公告文号：上交所临2000-021），四川泰港成为长江包装的潜在关联人，同时四川泰港与广汉旅游为直接关联方，因此，长江包装与四川泰港和广汉旅游之间存在潜在关联关系，本次交易属于关联交易。
六、本次出让股权、受赠股权及受让股权的定位依据
1、本次受赠股权的价值和受让股权定价是以东方资产评估事务所有限公司出具的评估报告和四川华信(集团)会计师事务所出具的审计报告为依据。
经四川省(集团)会计师事务所审计并出具川华信审(2000)综第094号审计报告，截止2000年11月23日，青神旅游的帐面总资产价值为4581.10364万元，帐面净资产价值为4581.10364万元;经东方资产评估事务所有限公司评估，并出具东报司评报字(2000)第91号资产评估报告书，截止2000年1月23日，青神旅游的净资产价值为1
