关于四川长江包装纸业股份有限公司资产置换的财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
长江包装：指四川长江包装纸业股份有限公司
西藏天科：指西藏天科实业（集团）有限责任公司
西藏华圣：指西藏华圣建筑装饰有限责任公司
中元实业：指宜宾中元实业总公司
本次资产置换：指长江包装将应收中元实业7000万元人民币帐款之债权与西藏天科所持有的西藏华圣97.86％之股权进行置换、差额部分以现金方式补足之行为。
上交所：指上海证券交易所
元：指人民币
二、绪言
本次资产置换事项属于必须披露的重大关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》第7.3.11条规定，长江包装委托国信证券有限责任公司担任本次资产置换的财务顾问，就本次资产置换对全体股本是否公平、合理发表意见。
我们本着诚信、尽责的精神，对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解，本公司已获交易各方保证，其已提供了财务顾问认为出具本报告所必需的、真实的、原始的材料、文件或口头证言。
同时，报告人提请广大投资者注意，本报告不构成对长江包装的任何投资建议，投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
三、资产置换方案
（一）资产置换各方和置换标的介绍
１、长江包装
公司创建于1939年，1988年经宜宾地区行政公署批准，由四川省长江造纸厂改组为四川长江包装纸业股份有限公司，并向社会公开发行股票1450万元。1997年经中国证券监督管理委员会和上交所审核批准，该公司股票于1998年4月16日在上交所挂牌交易。截止2000年6月30日，公司总股本为6071.1288万股，公司注册地址为四川省宜宾市马鞍石，法定代表人：除瑜，主营业务为生产、销售纸张和纸板，纸品深加工，造纸检测仪器等。
２、西藏天科
西藏天科成立于1996年7月，注册资本4000万元，法定代表人：刘祥兵，公司住所：拉萨市金珠东路16号。经营范围：建材，矿产品经销，中药材，汽车零配件，建筑，机械等。
该公司现有总资产2.37亿元，参与投资的项目包括拉萨市日月湖游乐园、西藏米林花椒基地、工布江达太昭宾馆等。
３、资产置换标的
①置入资产：西藏天科所持有的西藏华圣97.86％之股权。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的西藏华圣资产评估报告书『北京六合正旭深报字(2000)第05号』，西藏华圣净资产评估价值为7206.58万元，相应地，置入资产价值7052.36万元。
②置出资产：长江包装应收中元实业7000万元帐款之债权。
上述股权和债权未设置任何质押、抵押或担保，且未涉及任何争议及诉讼，具有合法资产置换主体资格。
（二）本次资产置换要点
１、置换原则
⑴公开、公平、公正的原则；
⑵遵守有关法律、法规规定的原则；
⑶符合全体股东长远利益的原则。
２、置换的实施
西藏天科将其所持有的西藏华圣97.86％之股权以2000年6月30日为基准日评估报告确定的评估值为本次置换的作价基础，与长江包装应收中元实业7000万元帐款之债权进行等值置换，差额部分以现金方式补足。基准日与置换日期间的经营损益将由资产占有方承担或享有。
３、本次资产置换所涉及的关联交易
长江包装已接到其控股股东－－四川省国有资产管理局通知，该局已于2000年6月23日与西藏天科签订转让该局持有的长江包装部分国家股股权意向性协议，转让手续正在办理之中。因此，西藏天科为长江包装潜在关联人，且中元实业为长江包装关联人，本次资产置换属关联交易。
四、本次资产置换的主要考虑因素和理由
（一）合法性、合规性
１、置入资产已经深圳中天会计师事务所出具的西藏华圣1998年度、1999年度、2000年1-6月会计报表的审计报告『特审报字(2000)第F076号』审计，经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的西藏华圣资产评估报告书评估。
２、置出资产于1999年度业经四川华信（集团）会计师事务所审计。
３、本次资产置换基本符合有关法规、准则的要求，并严格按照收购、出售资产及关联交易的有关规定披露相关信息。
（二）必要性
为了降低长江包装应收帐款收回的风险以及由此给股东可能带来的损失，提高长江包装资产质量，置换双方通过本次资产置换，注入优质资产，优化资源配置，从而提高长江包装的盈利能力。此外，实施本次置换还考虑到以下因素：
１、置换的资产存在的主要问题
中元实业系长江包装改制时剥离出的省属国有独资公司。因改制不彻底，双方存在着大量关联交易，长江包装为中元实业垫付了大量的材料与工程款，因后者近年来经营困难，应收帐款居高不下且收回风险日益加大，截止1999年度，长江包装应收后者帐款达13662万元，长江包装为此计提了各项准备，其中7000万元债权于1999年计提了各项准备210万元，严重影响了长江包装的财务状况和资产质量。
２、置入资产现状
西藏华圣成立于1995年8月，注册资本7000万元，法定代表人：强巴，公司住所：拉萨市当热中路101号。公司经营范围包括土木工程建筑（二级）及设备安装、装饰、装璜、预制物作、建辅建材、公路桥梁工程等等。
截止2000年6月30日，公司总资产7643.93万元，净资产7062.96万元，现有员工1670人，其中专业技工800人，并拥有各种大中型工程机械设备。公司承接的西藏大厦、西藏军区军史展览馆、人民银行自治区分行营业大楼、山南和林芝边防公路等工程因建筑质量高、工期快而得到施工单位和质监部门的高度评价。
该公司股东会于2000年7月1日通过决议，同意西藏天科将其拥有的公司股权与长江包装拥有的债权进行等值置换。
３、对长江包装的影响
西藏华圣置入长江包装后，将增加长江包装的经营范围，将有效地降低就收帐款收回的风险。同时，西藏华圣预计2000年度工程结算收入3500万元，实现净利润600万元左右，长江包装的盈利状况将因此而有所改善。
４、对广大中小股东利益的影响
本次资产置换完成后，长江包装的资产质量将得到提高，置入资产的盈利能力将对长江包装的财务状况、经营前景等方面形成良性影响，，因此，本次置换资产对长江包装的所有股东而言是有利的，并可在一定程度上提高投资者的回报。同时，西藏天科已出具了承诺函，本次资产置换完成后，西藏天科将避免与西藏华圣发生同业竞争行为。
五、财务顾问意见
（一）主要假设
本报告就本资产置换发表意见，是建立在下列假设前提下：
１、长江包装内部基本制度、管理层无重大变化。
２、长江包装目前执行的赋税无重大变化。
３、长江包装管理层经营决策不出现重大失误，公司所处经营环境无重大变化。
４、社会政治形势稳定，国家现行法律、法规、政策无重大变化。
５、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）基于本次资产置换的假设前提和前述理由及考虑的因素，并经核对会计师事务所和评估公司出具的相关报告，我们认为，本次资产置换符合有关法律、法规的规定，置换方式和作价依据合理，符合广大股东的共同利益。同时，本次资产置换将改善长江包装的财务状况和资产质量，增强公司竞争力。
六、提请投资者注意的问题
１、长江包装应正确引用置入资产的评估报告，对置入资产－－西藏华圣的债权债务应有全面的分析，以避免长江包装承担额外负债而给长江包装股东造成损失。
２、西藏天科已与长江包装之控股股东签订了股权转让意向性协议，该等股权转让尚需有关主管部门批准，成功与否将给长江包装的经营带来一定影响。
３、本次资产置换虽然可改善长江包装的资产质量与财务状况，但就长江包装而言，纸品的生产与销售目前仍为其主营业务，而西藏华圣在市场开拓、资金供给等方面将不中避免地遇到一定困难，加之西藏华圣与长江包装存在着较大的地域差异，这些因素均不免对长江包装产生一定影响。
４、本次资产置换及其方案尚须经长江包装股东大会审议通过方可生效。
５、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，监管体系和监管措施还有待进一步完善和提高，股票价格偏离其内在价值的状况在所难免，投资长江包装的收益与风险并存，广大投资者应正视这种关系，进行理性投资。
七、备查文件
１、深圳中天会计师事务所关于西藏华圣1998年度、1999年度、2000年1-6月会计报表的审计报告『特审评报字(2000)第F076号』。
２、北京六合正旭资产评估公司关于西藏华圣资产评估报告书『北京六合正旭评报字(2000)第05号』。
３、资产置换协议。
４、长江包装有关董事会决议。
５、西藏天科有关股东会决议。
５、西藏华圣有关股东会决议。
国信证券有限责任公司
2000年8月21日
