常熟通润汽车零部件股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：常润股份
股票代码：603201
2025 年 2 月
常熟通润汽车零部件股份有限公司
会议资料目录
一、 股东大会须知...... 3
二、 会议议程...... 5
三、 会议议案...... 7 1、 议案一：《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商
变更登记的议案》...... 7
2、 议案二：《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》………… 9 3、 议案三：《关于选举第六届董事会独立董事的议案》…………… 12 4、 议案四：《关于选举公司第六届监事会监事的议案》…………… 14
常熟通润汽车零部件股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》、《常熟通润汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2025 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
常熟通润汽车零部件股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 2 月 5 日 14 点 00 分
召开地点：江苏省常熟经济技术开发区新龙腾工业园常熟通润汽车零部件股份有限公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 5 日至 2025 年 2 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
(一)参会人员签到，股东进行登记
(二)主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票人员
(五)审议议案
1、 审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》
2、 审议《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》
3、 审议《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
4、 审议《关于选举公司第六届监事会监事的议案》
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东对各项议案投票表决
(八)休会（统计现场表决结果）
(九)复会，宣布现场会议表决结果
(十)见证律师出具股东大会见证意见
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）宣布现场会议结束
常熟通润汽车零部件股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议案
议案一：
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年9月13日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2024年9月13日为授予日，向符合条件的25名激励对象预留授予限制性股票54.25万股。2024年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2023年限制性股票激励计划预留授予登记工作，本次激励计划中预留授予限制性股票登记完成后，公司总股本由157,822,935股增加至158,365,435股。具体详见公司于2024年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2024-084）。
因此，公司注册资本将同步变更为人民币158,365,435.00元（具体以工商登记为准）。
基于上述注册资本和股份总数的变更，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 第六条
修订前 修订后
公司注册资本为人民币 15,782.2935 万元 公司注册资本为人民币 15,836.5435 万元
第二十条 第二十条
公司股份总数为 15,782.2935 万股，公司的 公司股份总数为 15,836.5435 万股，公司的
股本结构为：普通股 15,782.2935 万股。 股本结构为：普通股 15,836.5435 万股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修改公司章程事项，尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关登记核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2025 年 2 月 5 日
议案二：
关于选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《常熟通润汽车零部件股份有限公司章程》等有关规定，公司开展第六届董事会换届选举工作。
经董事会提名委员会审核通过，现提名 JUN JI 先生、祝伟先生、陆新军先生、
陈江先生、姚胜先生、史晓明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件）。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请公司 2025年第二次临时股东大会以累积投票方式选举产生，任期自股东大会审议通过之日起三年。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2025 年 2 月 5 日
附件：
第六届董事会非独立董事候选人简历
1、JUN JI 先生，1964 年 6 月出生，美国国籍，中专学历，高级经济师。2002
年 8 月至今任职于常熟通润汽车零部件股份有限公司，历任董事、董事长、总经理等职务，现任董事长、总经理，下属子公司 TORIN INC 董事长、总经理，南通市通润汽车零部件有限公司董事长，常熟通润汽车零部件进出口有限公司执行董事，常润（泰国）有限公司董事，普克科技（苏州）股份有限公司董事长，兼任常熟势龙股权管理企业（有限合伙）执行事务合伙人。
JUN JI 先生直接持有公司 23.19%股份，通过常熟势龙股权管理企业（有限
合伙）间接持有公司股份。
2、祝伟先生，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。
2004 年 7 月起任职于常熟通润汽车零部件股份有限公司，历任公司总经理助理、生产总监等职务；现任公司董事、副总经理，下属子公司安徽通润汽车零部件有限公司董事长，常润（泰国）有限公司董事，兼任常熟市天润投资管理有限公司执行董事、总经理，中国重型机械工业协会千斤顶分会理事长。
祝伟先生作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象，持有已获授的限制性股票 210,000 股（其中已获授但尚未解锁的限制性股票为 157,500股）。祝伟先生通过常熟市天润投资管理有限公司、宁波梅山保税港区顶福企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。
3、陆新军先生，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专
科学历。2004 年 7 月起任职于常熟通润汽车零部件股份有限公司，历任
