股票简称：S*ST长控 股票代码：600137
四川长江包装控股股份有限公司发行股票购买资产、重大资产出售暨关联交易报告书
财务顾问：
报告书签署日：2007年二月二十八日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"等有关章节的内容。
1、暂停、终止上市风险
本公司2004年、2005年连续两年亏损，若扣除非经常性损益，公司实际已连续三年多来一直处于亏损状态。此外，截至2006年6月30日，公司资产总额为10,767.17万元，负债总额为96,965.35万元，净资产为-59,198.18万元,资产负债率为651.47%，公司处于资不抵债状态。目前公司股票仍被上海证券交易所列为退市风险警示(*ST)。由于公司负债总额大于资产总额，如果未能按期履行偿债义务或与债权人达成债务和解协议，债权人有权申请法院强制执行或者向法院申请破产，公司股票存在暂停或终止上市风险。同时，本次重大资产重组尚需中国证监会核准，能否顺利办理上述手续还有一定的不确定性。此外，自股东大会批准同意至完成资产交割还需要履行必要的手续，因此资产重组的交割日具有一定的不确定性。
2、主营业务变更风险
本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将由机制纸、水泥纸转变为针织内衣的生产与销售，主营业务将发生重大变更。相关资产、业务和人员是随着本次重大资产重组注入资产而进入本公司，如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
3、大股东控制风险
本次收购、股改、重组完成后，浪莎控股将持有*ST长控58.31%的股权，为本公司第一大股东，翁氏三兄弟将为*ST长控的实际控制人。若浪莎控股及其实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其它方式对公司经营决策进行控制，可能对公司和其他股东的利益带来一定风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"同业竞争与关联交易"、"财务会计信息"等有关章节的内容。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
*ST长控、股份公司、公司、本公司 指 四川长江包装控股股份有限公司
浪莎控股 指 浙江浪莎控股有限公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，持有股份公司34,671,288股国家股股权（占总股本的57.11%）
宜宾市国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司
授权 指 四川省国资委以川国资函[2005]57号文授权宜宾市国资公司负责*ST长控资产重组和国有股转让项目的具体操作事宜
《股份公司股权转让协议》 指 宜宾市国资公司经授权与浪莎控股就股份公司股权转让事宜签署的《股权转让协议》及《补充协议》
浪莎内衣 指 浙江浪莎内衣有限公司
浪莎针织 指 浪莎针织有限公司
中元造纸 指 宜宾中元造纸有限责任公司
非公开发行股票 指 本公司向浪莎控股发行股票收购浪莎控股拥有的浪莎内衣100%的股权
本次发行方案 指 本公司发行股票认购浪莎内衣100%股权的方案
本次重大资产重组 指 本公司向浪莎控股发行股票收购浪莎控股拥有的浪莎内衣100%的股权、向宜宾市国资公司出售本公司持有的中元造纸95%的股权暨关联交易的行为
《浪莎内衣股权转让协议》 指 本公司向浪莎控股发行股票收购浪莎控股拥有的浪莎内衣100%的股权的协议
《中元造纸股权转让协议》 指 本公司向宜宾市国资公司出售持有中元造纸95%股权的协议
《债务重组安排》 指 宜宾国资公司、中元造纸和*ST长控三方签署的《关于四川长江包装控股股份有限公司重组安排之协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司
律师 指 上海东方华银律师事务所
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上交所股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大置换、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)
元、万元 指 人民币
第一节 本次重大资产重组概述
一、发行股票收购资产
经四川长江包装控股股份有限公司2006年12月15日召开的公司第五届董事会第八次会议以及公司于2006年12月27日召开的2006年度第一次临时股东大会批准，本公司拟向浪莎控股以每股6.79元发行10,106,300股新股收购浪莎内衣100%的股权，2006年12月15日本公司与浪莎控股共同签署了《浪莎内衣股权转让协议》。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号《审计报告》，截至2006年10月31日，浪莎内衣的资产总额为10,719.45万元，净资产6,862.18万元。根据《通知》的规定，本次资产收购的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的99.56%，本次收购构成本公司重大资产购买行为。
二、出售资产
经四川长江包装控股股份有限公司2006年10月25日召开的公司第五届董事会第七次会议以及公司于2006年12月27日召开的2006年度第一次临时股东大会批准，本公司拟将持有下属子公司中元造纸95%的股权以零价格出售给宜宾市国资公司。2006年11月8日本公司与宜宾市国资公司签署了《中元造纸股权转让协议》，宜宾市国资委已批准了该协议。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）288号《审计报告》，截至2006年9月30日，中元造纸的资产总额为11,718.68万元，净资产总额-4,715.91万元，1-9月净利润-302.68万元。根据《通知》的规定，本次资产出售的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的108.83%，构成本公司重大资产出售行为。
三、关联交易
本次重大资产重组之前，四川省国资委持有本公司57.11%股份，计34,671,288股。根据2006年8月31日四川省国资委授权代表宜宾市国资公司与浪莎控股签署的《股份公司股权转让协议》，浪莎控股拟收购四川省国资委持有本公司57.11%股份，计34,671,288股（尚须中国证监会审核无异议，并豁免浪莎控股的要约收购义务），根据《通知》的规定，浪莎控股是本公司潜在的控股股东，本次非公开发行股票收购浪莎内衣100%股权，是本公司与潜在控股股东进行的资产收购，构成关联交易。
宜宾市国资公司是本公司控股股东四川省国资委就本公司资产重组及本公司股权转让的授权代表，根据《通知》和《上交所股票上市规则》的有关规定，本着实质重于形式的原则，本次出售中元造纸股权的行为构成关联交易。
根据《通知》和上海证券交易所的有关规定，本次重大资产重组须经中国证监会核准通过、并经本公司股东大会表决通过且经参加表决的非关联股东所持表决权的半数以上表决通过后方可实施。
四、业绩承诺
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）上38号《盈利预测审核报告》，预计*ST长控完成重组后，2007年度可实现主营业务收入13,920万元，实现净利润1,120.20万元（不含重组收益）。
为保护股东特别是中小股东的利益，浙江浪莎控股有限公司承诺，将保证重组后的*ST长控2008年和2009年的扣除非经常性损益后的净利润在2007年盈利预测利润1120.20万元的基础上，每年净利润增长率不低于25%。即2008年实现净利润不低于1400.25万元，2009年不低于1750.31万元。
浙江浪莎控股有限公司同时承诺，若重组完成后，*ST长控2007至2009年每年实现的净利润低于1120.20万元、1400.25万元、1750.31万元的差额数将由浙江浪莎控股有限公司用现金向*ST长控补足。
以上数据均指假定2007年1月1日起，浙江浪莎内衣有限公司的经营业绩合并到*ST长控后的合并会计报表数。
五、遵循的法律法规
中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定，对于绩差公司，鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。
本公司根据《通知》、《上海证券交易所上市规则》(2006 年修订)，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号-招股说明书》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 本次发行股票收购资产、出售资产的基本情况
一、本次发行股票的基本情况
（一）本次发行股票的预案
2006 年12 月15 日，公司第五届董事会第八次会议表决通过了有关向浪莎控股非公开发行股票的相关议案，并经公司2006年12月27日召开的2006年度第一次临时股东大会表决通过。有关本次非公开发行股票的事项如下：
1、非公开发行股票对象
浙江浪莎控股有限公司
2、发行种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
3、非公开发行股票数量
本次拟非公开发行股票的数量为浙江浪莎内衣有限公司截至2006年10月31日经审计的净资产值68,621,773.62元除以本次非公开发行股票的价格6.79元/股，发行10,106,300股（小数位按四舍五入确定，精确到1股）。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号《审计报告》，截至2006年10月31日，浪莎内衣的资产总额为10,719.45万元，净资产6,862.18万元。7-10月实现净利润262.18万元。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会专[2006]第2358号《盈利预测审核报告》，预计浪莎内衣预计2006年7-12月可实现净利润583.37万元。2007年度可实现主营业务收入13,920万元，实现净利润1,212.20万元。
为保护股东特别是中小股东的利益，浙江浪莎控股有限公司承诺，将保证重组后的*ST长控2008年和2009年的扣除非经常性损益后的净利润在2007年盈利预测利润1120.20万元的基础上，每年净利润增长率不低于25%。即2008年实现净
