四川长江包装控股股份有限公司第四届董事会三次会议决议公告
暨召开2001年第二次临时股东大会通知
四川长江包装控股股份有限公司（以下简称长江控股）第四届董事会三次会议于2001年11月15日在长江控股所属成都新泰长江浆纸有限责任公司会议室召开,会议由公司董事长陈瑜主持。本次会议应到董事13人,实到董事10人,本公司监事会7名监事列席会议,会议符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议合法有效。经与会董事审议,形成以下决议：
一、在涉及关联交易的4名潜在关联方董事回避表决的情况下,以6票同意,0票反对,通过了《关于长江控股收购四川泰港实业（集团）有限责任公司所持四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司13.65%股权的议案》及《四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司股权转让协议》。其主要内容为：
根据长江控股2001年11月15日与四川泰港实业（集团）有限责任公司（简称四川泰港）签订《四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司股权转让协议》,长江控股以金额40,045,600.10元收购四川泰港所持四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司（简称大香格里拉）13.65%股权〖四川华信集团会计师事务所华信审（2001）综字240号审计,13.65%股权价值为40,045,600.10元〗。本次股权转让后长江控股将进一步增持大香格里拉股权,以改善公司资产质量,进一步调整公司资产结构。
二、通过了《关于转让长江控股所持四川长泰酒店管理有限公司90%的股权的议案》及《四川长泰酒店管理有限公司股权转让协议》。其主要内容为：
四川长泰酒店管理有限公司（简称长泰公司）于2000年7月在四川德阳工商行政管理局广汉分局登记注册成立,注册资本500万元,法定代表人：冉小龙。长江控股占其注册资本总额90%,根据长江控股与四川鸿创建设集团有限公司（简称四川鸿创）签订的《股权转让协议》,以现金1260万元转让长江控股所持长泰公司90%股权给四川鸿创,获投资收益（扣除投资成本后）520.72万元。长泰公司经四川华信（集团）会计师事务所川华信审（2001）综字241号审计,2001年10月31日总资产1109.5万元,净资产821.4万元。
四川鸿创于1998年4月由广汉市建设工程有限公司为发起单位,在四川省工商行政管理局登记注册成立,注册资本3080万元,法定代表人：朱智洪。该公司主要经营范围：房地产开发与经营、公路桥梁工程、水电安装、建筑装饰工程、市政建设等。公司现有总资产5310万元,净资产4509万元,1至9月利润总额488万元。
三、通过了《关于转让长江控股所持成都中元浆纸有限责任公司45%的股权的议案》及《成都中元浆纸有限责任公司股权转让协议》。其主要内容为：
成都中元浆纸有限责任公司（简称中元浆纸）于2001年10月17日在成都工商行政管理局登记注册成立,注册资本1000万元,法定代表人：陈瑜。长江控股占其注册资本总额45%,根据长江控股与四川鸿创签订的《股权转让协议》,以现金1260万元转让长江控股所持中元浆纸45%股权给四川鸿创,获投资收益（扣除投资成本后）1173.3万元。中元浆纸经四川华信（集团）会计师事务所川华信审（2001）综字242号审计,2001年10月31日总资产1176.9万元,净资产1028.7万元。
四、通过了《关于长江控股库存竹片原料盘亏处理的议案》
公司经营班子于2001年9月20日对库存竹片原料进行了盘点,盘亏数量2759.208吨（风干）,金额2,274,142.19元。经清查,亏损主要系宜宾县合江木材经营公司等单位不正当经营给公司造成的亏损,在有关部门的配合下,已追回损失160万元,公司已作为营业外收入入帐。公司实际损失为674,142.19元,计入2001年度损益。
五、关于召开长江控股2001年第二次临时股东大会的通知
1、时间：2001年12月18日（星期二）上午9：00时
2、地点：四川省宜宾市马鞍石长江控股第二会议室
3、审议内容：
（1）《关于长江控股收购四川泰港实业（集团）有限责任公司所持四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司13.65%股权的议案》
（2）《关于转让长江控股所持四川长泰酒店管理有限公司90%的股权的议案》
（3）《关于转让长江控股所持成都中元浆纸有限责任公司45%的股权的议案》
4、出席人员：
（1）截止2001年12月7日下午交易结束后在上海证券中央结算公司登记在册的全体股东及股东代理人。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员
5、会议登记办法：
（1）登记时间：2001年12月13日上午9：00时至12：00时；下午14：00时至17：00时
（2）登记地点：成都市火车北站西二路32号,长江控股证券业务部办公室
（3）登记手续：法人股股东持单位股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被授权人身份证；社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证,委托出席的需持出席人身份证、授权委托书前往登记。
6、其他事项
（1）会期半天,与会股东食宿及交通费用自理
（2）联系人：傅相林
（3）联系电话：028-3189111 传真：028-3189111 邮编：610081
附件：
1、《四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司股权转让协议》
2、《四川长泰酒店管理有限公司股权转让协议》
3、《成都中元浆纸有限责任公司股权转让协议》
4、四川泰港股东会决议、2001年6月30日资产负债表、损益表
5、大香格里拉股东会决议、审计报告摘要
6、长泰公司股东会决议、审计报告摘要
7、中元浆纸股东会决议、审计报告摘要
8、四川鸿创股东会决议
9、四川鸿创2001年9月30日资产负债表、损益表
10、 授权委托书
兹全权委托〖 〗先生（女士）代表我单位（个人）出席四川长江包装控股股份有限公司2001年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户卡号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：
特此公告
四川长江包装控股股份有限公司
董 事 会
二00一年十一月十五日
海南圣合律师事务所关于四川长江包装控股股份有限公司
2001年度出售、购买资产的法律意见书
致：四川长江包装控股股份有限公司：
根据四川长江包装控股股份有限公司（以下简称＂长江控股＂）与海南圣合律师事务所（以下简称＂圣合所＂）签订的《律师专项法律事务合同》,圣合所接受委托担任长江控股与四川鸿创建设集团有限公司（以下简称＂四川鸿创＂）、四川泰港实业（集团）有限责任公司（以下简称＂四川泰港＂）出售、收购资产的特聘专项法律顾问。圣合所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国务院证券管理部门的有关规定,以及圣合所与长江控股签订的《律师专项法律事务合同》的约定出具意见书。
出具本意见书,我们审核了公司提供的以下文件（不限于以下文件）：
1、长江控股的《企业法人营业执照》和《章程》；
2、《四川长江包装控股股份有限公司第四届董事会第二次会议决议暨召开2001年第二次临时股东大会的公告》；
3、四川鸿创的《企业法人营业执照》、《章程》和《股东会决议》；
4、四川泰港的《企业法人营业执照》、《章程》和《股东大会决议》；
5、四川泰港和四川省国有资产投资管理有限责任公司签订的《股权转让草签协议》；
6、成都中元浆纸有限责任公司（以下简称＂中元浆纸＂）的《企业法人营业执照》、《章程》和《股东会决议》；
7、四川长泰酒店管理有限责任公司（以下简称＂四川长泰＂）的《企业法人营业执照》、《章程》和《股东大会决议》；
8、四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司（以下简称＂大香格里拉公司＂）的《企业法人营业执照》、《章程》和《股东会决议》；
9、长江控股与四川鸿创签订的《成都中元浆纸有限责任公司股权转让协议》；
10、长江控股与四川鸿创签订的《四川长泰酒店管理有限责任公司股权转让协议》；
11、长江控股与四川泰港签订的《四川省甘孜州大香格里拉旅游发展有限公司股权转让协议》；
12、四川华信（集团）会计师事务所（以下简称＂华信会计＂）为长江控股出具的川华信审（2001）字第008号《审计报告》；
13、华信会计为中元浆纸出具的川华信审（2001）综字第242号《审计报告》；
14、华信会计为四川长泰出具的川华信（2001）综字第241号《审计报告》；15、华信会计为大香格里拉公司出具的川华信审（2001）字第240号《审计
报告》；
16、华西证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。
圣合所依据出具日之前已经发生的事实,并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
圣合所根据有关政府部门、长江控股、四川鸿创、四川泰港、会计师、证券公司或其他单位出具的文件发表意见。
长江控股已承诺向圣合所提供审核文件以及长江控股、四川鸿创、四川泰港高级管理人员的证言是真实的。
圣合所根据《证券法》第十三条要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对长江控股提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、 交易各方的主体资格
1、 长江控股是在四川省工商行政管理局注册的股份有限公司,持有该局
核发的5115001805081-5-1号《企业法人营业执照》,其社会公众股在上海证券交易所上市交易。
2、四川鸿创是在四川省工商行政管理局注册的有限责任公司,持有该局核发的5100001013335号《企业法人营业执照》,四川鸿创与长江控股无关联关系。
3、四川泰港是在四川省工商行政管理局注册的有限责任公司,持有该局核发的5100001807341号《企业法人营业执照》。四川泰港与长江控股的控股股东--四川省国有资产管理有限责任公司于2000年10月9日签订《股权转让草签协议》,股权转让手续正在办理中,因此,四川泰港为长江控股潜在第一大股东。
4、 根据国家法律、法规以及长江控股《章程》、四川鸿创《章程》、四
川泰港《章程》,长江控股、四川鸿创、四川泰港至今不存在任何需要终止的情形,是依法有效存续的企业法人。
由此可见,交易各方具有合法的主体资格。
二、 本次资产出售、收购的内容
1、本次资产出售、收购涉及的协议
（1）长江控股与四川鸿创于2001年11月15日签订《成都中元浆纸有限责任公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议（一）》。协议约定,长江控股将持有中元浆纸45%股权,转让给四川鸿创。根据华信会计出具的川华信审（2001）综字第242号《审计报告》,中元浆纸净资产10,287,022.72元,四川鸿创拟用1260万元价格购买该项股权。
（2）长江控股与四川鸿创于2001年11月15日签订《四川长泰酒店有限责任公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议（二）》。协议约定,长江控股将持有四川长泰90%股权,转让给四川鸿创。
