四川长江包装纸业股份有限公司出让股权、受让股权关联交易公告
四川长江包装纸业股份有限公司(简称长江包装)根据上海证券交易所《股票上市规则(2000年修订本)》有关规定,公司会关于转让所持四川长信纸业有限责任公司(简称长信公司)股权出让给四川泰港实业(集团)有限责任公司(简称四川泰港)和现金收购广汉市经济旅游有限责任公司(简单广汉旅游)所持四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司(简称新香格里拉旅游)90%的股权关联交易事项公告如下:
一、概述
根据公司与四川泰港签订的《股权转让协议》、《股权收购协议》,四川泰港以总价款4800万元受让本公司所持长信公司40%股权,公司以现金20154991.78元收购广汉旅游所持新香格里拉旅游90%的股权。
二、关联交易方介绍
(一)四川泰港基本情况
四川泰港于1995年在四川省工商局登记在册成立,现注册资本12100万元,法定代表人刘邦成。截止2000年6月30日总资产79806万元,净资产35958万元。主要经营业务为旅游酒店餐饮业、建筑建材、高新科技项目(产品)开发等。
(二)广汉旅游基本情况
广汉旅游于1995年注册成立,注册资本800万元,法定代表人刘邦文,主要经营业务为旅游开发。
(三)新香格里拉旅游基本情况
新香格里拉旅游于2000年11月注册成立,注册资本2000万元,法定代表人刘邦成,评估前帐面净资产为2098万元,经评估审计,净资产为2239万元。主营业务为旅游开发,广汉旅游持有其90%的股权。
(四)长信公司基本情况
长信公司于1995年由长江包装和中国科技国际信托投资有限公司西南公司共同出资组建成立,注册资本4000万元,其中长江包装出资1600万元,占出资总额的40%,主要销售机制纸和纸板等。经四川华信(集团)会计师事务所"川华信审(2000)综字044号审计报告",公司现有总资产18889万元,净资产为-2037万元,1999年度亏损3254万元。长江包装对该项投资按权益法核算,已确认投资损失,投资成本已减值为零。
三、交易合约的主要内容
(一)签署各方法定名称:
甲方:四川泰港实业(集团)有限责任公司、广汉市经济旅游有限责任公司
乙方:四川长江包装纸业股份有限公司
(二)合约签署日期:2000年11月25日
(三)交易标的
1、四川泰港以现金4800万元受让长江包装所持有长信公司40%股权。
2、长江包装以现金20154991.78元收购广汉旅游所持新香格里拉旅游90%的股权。
(四)股权转让收购于协议正式生效之日起,本年度12月31日办理股权过户手段,计入长江包装投资收益。
(五)基准日:本合约生效日期即为基准日
(六)承诺:新香格里拉旅游无资产质押、抵押行为
四、股权转让和股权收购目的及对公司的影响
增加公司投资收益,改善公司财务状况和资产结构,注入旅游业务,增加公司业务范围。
五、本次交易定价依据
综合考虑改善公司财务状况和资产状况等因素而确定。
六、合约生效条件:此两项交易经公司2000年第二次临时股东会审议批准生效。
七、财务顾问意见
本公司董事会聘请华西证券有限责任公司为独立财务顾问,该公司已出具了独立财务顾问报告。报告认为,本次关联交易不违反《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2000年修订本)》等相关法律法规的要求,体现公开、公平、公正的原则。
八、法律意见
本公司聘请圣合律师事务所为法律顾问,该所已出具法律意见书。法律意见书认为:本次关联交易不违反《公司法》、《证券法》、《通知》等有关法律、法规和规范文件的要求。
特此公告
附件:1、独立财务顾问公司
2、四川泰港股东会决议
3、广汉旅游股东会决议
4、法律意见书
备查文件:
1、四川广汉新香格里拉旅游有限责任公司评估报告(东方资产评估事务所有限公司东评司评报字(2000)第91号),审计报告(四川华信(集团)会计师事务所川华信审(2000)综第095号),公司章程,营业执照。
2、四川泰港实业(集团)有限责任公司审计报告(深圳中天审计师事务所特审报字(2000)第C120号),营业执照;
3、四川长信纸业有限责任公司审计报告(川华信审(2000)综字044号),公司章程,营业执照。
4、《股权转让协议》(2份)
四川长江包装纸业股份有限公司董事会
二000年十一月二十六日
