证券代码：300320 证券简称：海达股份 上市地点：深圳证券交易所
江阴海达橡塑股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
相关事项 交易对方
邱建平、虞文彪、徐根友、宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈
丰5号特定多客户资产管理计划、江益、徐惠亮、苏州睿翼
投资企业（有限合伙）、董培纯、陶建锋、天阳建设集团有限
发行股份及支付 公司、黄晓宇、吴秀英、王春燕、王向晨、苏州子竹十一号
现金购买资产 投资企业（有限合伙）、潘明海、何俊、游春荷、石洪武、李
博、冉建华、刘培如、贺令军、周亚丽、陈强、谢琼、苟庆、
饶道飞、彭泽文、高炳光、陈建华、汪吉祥、方小波、马燕、
秦博、刘学武、许晨坪
发行股份募集配
不超过五名特定投资者
套资金
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
公司声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
（二）交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次交易的交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
（三）相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的证券服务机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，海达股份拟以发行股份及支付现金的方式购买邱建平等33名
自然人以及宝盈基金-长城证券-宝盈新三板盈丰5号特定多客户资产管理计划等
4家机构合计持有的科诺铝业95.3235%的股权，同时非公开发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经具有证券业务资格的评估机 构预估，本次交易标的公司科诺铝业股东全部权益的预估值为34,582.26万元。 经交易各方协商一致，本次交易标的资产科诺铝业 95.3235%的股权的交易价格 初定为32,934.82万元。标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定。
鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格等不同，标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。标的公司各股东获得的交 易对价中，邱建平等23名承担业绩补偿的股东（补偿义务人）获得的交易对价 对应的科诺铝业每股价格为11.90元，其中现金对价比例为30%，股份对价比例 为70%；除补偿义务人以外的其他股东获得的交易对价对应的科诺铝业每股价格 为8.92元，其中现金对价比例为50%，股份对价比例为50%，同时对于持股数 量在2万股以下的股东以全现金支付。
根据本次交易的初步定价，各交易对方获得对价的具体情况如下：
序 交易对方 持股比例 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
号 （万元） （万元） （万元） （股）
1 邱建平 27.4190% 9,870.85 2,961.26 6,909.60 4,375,932
2 虞文彪 27.3959% 9,862.52 2,958.76 6,903.77 4,372,240
3 徐根友 8.7244% 3,140.78 942.23 2,198.55 1,392,366
宝盈基金-长城证券-宝盈
4 新三板盈丰5号特定多客 8.2584% 2,229.78 1,114.89 1,114.89 706,071
户资产管理计划
5 江益 7.3034% 2,629.21 788.76 1,840.45 1,165,579
6 徐惠亮 3.2865% 1,183.15 354.94 828.20 524,510
7 苏州睿翼投资企业（有限 2.2416% 605.22 302.61 302.61 191,648
合伙）
8 董培纯 1.8258% 657.30 197.19 460.11 291,394
9 陶建锋 1.1236% 303.37 151.69 151.69 96,064
10 天阳建设集团有限公司 0.8427% 227.53 113.76 113.76 72,048
11 黄晓宇 0.7865% 212.36 106.18 106.18 67,244
12 吴秀英 0.6573% 236.63 70.99 165.64 104,902
13 王春燕 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
14 王向晨 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
15苏州子竹十一号投资企 0.5618% 151.69 75.84 75.84 48,032
业（有限合伙）
16 潘明海 0.3652% 131.46 39.44 92.02 58,278
17 何俊 0.2921% 105.17 31.55 73.62 46,623
18 游春荷 0.2191% 59.16 29.58 29.58 18,732
19 石洪武 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
20 李博 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
21 冉建华 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
22 刘培如 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
23 贺令军 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
24 周亚丽 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
25 陈强 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
26 谢琼 0.2191% 78.88 23.66 55.21 34,967
27 苟庆 0.2191% 78.88
