江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一八年七月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
钱振宇 贡 健 吴天翼
彭 汛 王 杨 胡蕴新
独立董事：
周辉 刘 刚 穆 炯
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策和审批过程
（1）2017年6月15日，海达股份召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
（2）2017年6月15日，海达股份与邱建平等33名自然人、宝盈基金等4家机构签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，海达股份与邱建平等23名补偿义务人签署了《盈利补偿协议》。
（3）2017年7月21日，海达股份召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
（4）2017年8月7日，海达股份召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案。
（5）经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年11月29日召开的2017年第66次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
（6）2017年12月27日，公司收到中国证监会出具《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2366号）的正式核准文件。
（二）募集配套资金到账和验资情况
发行人于2018年7月13日向获得配售股份的投资者发出了《江阴海达橡塑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2018年7月17日前将认购款划至独立财务顾问（独立财务顾问（主承销商））
华泰联合证券指定的收款账户。截至7月17日下午17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2018年7月19日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰联合证券有限责任公司所承销的特定投资者认购江阴海达橡塑股份有限公司非公开发行股票资金的验资报告》（苏公W[2018]B085号）。截至2018年7月17日止，江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）等特定投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938），共计缴存认购资金9笔，缴存认购资金总额人民币贰亿贰仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元肆角肆分(￥221,999,995.44)。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2018年7月18日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。2018年7月20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W[2018]B086号《验资报告》。根据该验资报告，截至2018年7月18日止，公司共计募集资金人民币221,999,995.44元。扣除与发行有关的费用人民币9,596,131.06元，实际募集资金净额为人民币212,403,864.38元，其中计入实收资本（股本）人民币47,639,484元，计入资本公积人民币164,764,380.38元。
（三）股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的A股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）(以下简称
“无锡金投”)、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅达投资”）和江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“毅达创投”）发行股份募集配套资金不超过22,200万元，全部用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
1、无锡金投
企业名称 无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320200MA1MUKAY9P
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 无锡金投浦银投资管理有限公司
主要经营场所 无锡市金融八街1-1803
经营期限 2016年9月20日至2023年9月18日
经营范围 利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
无锡金投已于2017年8月18日在中国证券投资基金业协会完成股权投资基金备案，产品编码为SW4419。
2、九泰基金
企业名称 九泰基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110000306414003X
企业类型 有限责任公司
法定代表人 卢伟忠
住所 北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
经营期限 2014年7月3日至长期
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和
中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营
经营范围 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
九泰基金以其管理的证券投资基金（公募基金）：九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金（以下减产“九泰锐益”）、九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“九泰锐智”）、九泰泰富定增主题灵活配置混合型证券投资
基金（以下简称“九泰泰富”）参与本次发行的认购，无需办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案手续。
3、毅达投资
企业名称 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320281MA1WA55WXT
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高贵雄
主要经营场所 江阴市长江路777号19号楼607室
经营期限 2018年3月29日至2023年3月28日
经营范围 股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
毅达投资已于2018年4月25日在中国证券投资基金业协会完成了股权投资基金备案，基金编号为SCT816。
4、毅达创投
企业名称 江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320281MA1WA56UXF
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 樊利平
主要经营场所 江阴市长江路777号19号606室
经营期限 2018年3月29日至2025年3月28日
经营范围 创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
毅达创投已于2018年5月18日日在中国证券投资基金业协会完成了创业投资基金备案，基金编号为SCU058。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，即2018年7月10日，发行价格不低于发行定价基准日前一个交易日股票交易均价的90%，即不低于4.66元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为4.66元/股，相当于发行底价4.66
元/股的100%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018年7月12日）前一交易日收盘价5.23元/股的89.10%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018年7月12日）前20个交易日公司股票交易均价的85.19%。
（四）发行数量
本次发行的发行数量最终为47,639,484股，符合发行人2017年第一次临时股东大会批准要求，且符合贵会《关于核准江阴海达橡塑股份有限公司向邱建平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2366号）中关于“核准你公司非公开发行募集配套资金不超过22,200万元”的要求。具体如下：
序号 认购对象名称 认购数量（股） 认购金额(元）
九泰锐益 8,583,691 40,000,000.06
1 九泰基金 九泰锐智 2,145,923 10,000,001.18
九泰泰富 3,648,068 16,999,996.88
2 毅达创投 9,656,652 44,999,998.32
3 毅达投资 19,313,304 89,999,996.64
4 无锡金投 4,291,846 20,000,002.36
合计 47,639,484 221,999,995.44
若上市公司股票在董事会作出本次非公开发行股票决议公告日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）上市地点
本次向特定
