688981 科创 中芯国际

股票简称：中芯国际                                            股票代码：688981
 Semiconductor Manufacturing International Corporation
    中芯国际集成电路制造有限公司

（Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands）
      首次公开发行股票科创板

            上市公告书

            联席保荐机构（主承销商）

    上海市黄浦区广东路 689 号          北京市朝阳区建国门外大街 1 号
                                          国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
                  联席主承销商

    中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号              北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

      北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层            中国（上海）自由贸易试验区世纪大道

                                                      100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室
              二〇二〇年七月十五日


                  特别提示

  中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“发行人”、“本公
司”或“公司”）股票将于 2020 年 7 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节 重要声明与提示

一、重要声明

  本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：（一）涨跌幅限制放宽

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。

  科创板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5
个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

（二）A 股流通股数量较少

  上市初期，保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月，其他战略投资者锁定期为
12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本次发行后1，本公司 A 股的无限售流通
股为 1,040,231,223 股，分别占发行后已发行股份总数的 14.58%（行使超额配售选择权之前）、14.08%（全额行使超额配售选择权之后），公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业水平

  本公司所处行业为专用计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），本次发行价格 27.46 元/股，对应本公司 2019 年度扣除非经常性损益前2的摊薄后市盈
率（全额行使超额配售选择权之后）为 113.12 倍，高于截至 2020 年 7 月 4 日
（T-3 日）中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 46.17 倍，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示

1 本次发行前后股份总数均以 2020 年 5 月 31 日为基准计算

2 发行人 2019 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为-52,209.54 万元，故不适用扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润对应的市盈率指标

纳米制程产品产能过剩、收入持续下降、毛利率为负的风险

  报告期各期，公司 28 纳米制程产品收入分为 163,397.35 万元、124,522.10
万元及 80,685.76 万元，占比分别为 8.12%、6.19%及 4.03%，收入及占比持续下
降；公司于 2019 年第四季度开始量产 14 纳米制程产品，相关收入为 5,706.15 万
元，占比为 0.29%。此外，由于 28 纳米制程相关的产线仍面临较高的折旧压力，报告期内公司 28 纳米产品毛利率为负。

  同时，由于目前 28 纳米全球纯晶圆代工厂商的产能布局较多，造成全球 28
纳米市场产能过剩。公司出于市场经营策略和客户需求考虑，在满足订单需求的前提下，优化产品组合，将部分原用于 28 纳米制程的通用设备转用于生产盈利较高的其他制程产品。

  未来，如果 28 纳米和 14 纳米相关客户需求未能快速提升，公司面临 28 纳
米制程产品产能过剩、收入持续下降，14纳米及28纳米制程产品收入占比较低、毛利率为负的风险。
（二）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险

  报告期内，由于先进和成熟工艺生产线的扩产尚未体现规模效应，公司面临较高的折旧压力，且研发投入不断增大，使得公司 2018 年、2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，分别为-61,685.35 万元、-52,209.54 万元。

  集成电路晶圆代工行业是资本密集型行业，新产线投产后会在短期内面临较高的折旧负担，且部分新工艺平台升级带来的销售收入增长具有一定的滞后性，对晶圆代工企业的盈利水平产生一定影响。

  未来，如果客户需求增长缓慢，公司产能利用率无法提升，折旧大幅增加，或者研发投入未能及时形成收入的增加，公司可能面临扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润持续为负的风险。

（三）公司未来一定时期内折旧费用进一步增加的风险

  截至报告期末，公司合计在建工程账面价值为 1,705,966.79 万元，占资产总额的比例为 14.86%，上述在建工程将在达到预定可使用状态时转入固定资产并开始计提折旧。此外，公司未来将继续在成熟和先进制程领域进行产能扩张，亦会在一定时期内增加在建工程金额。随着在建工程项目陆续达到预定可使用状态，并转入固定资产，公司在一定时期内面临折旧费用进一步增加的风险。

  此外，中芯南方在建工程账面价值为 1,054,065.31 万元，预计 2020 年下半
年开始陆续转入固定资产，一定时期内可能面临较大折旧压力，导致中芯南方扣非后净利润下滑，甚至出现扣非后净利润产生大额亏损的风险，可能会对公司整体扣非后归母净利润产生较大影响。
（四）公司研发与生产需持续投入巨额资金的风险

  集成电路晶圆代工行业属于资本密集型行业。为持续追赶世界先进工艺，不断升级现有工艺技术平台以保持市场竞争优势，并保证充足的产能以满足订单生产需求，提高核心竞争力，公司需要持续进行巨额的资金投入。

  报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别
为 1,584,443.86 万元、1,160,292.93 万元及 1,272,275.49 万元；研发投入分别为
357,607.78 万元、447,090.01 万元及 474,445.66 万元。

  未来，如果公司不能获取足够的经营收益，或者融资受限，导致资金投入减少，可能对公司的竞争优势产生不利影响。
（五）晶圆代工市场竞争激烈，公司与行业龙头相比技术差距较大、目前市场占有率较低的风险

  随着 5G、物联网、人工智能和云计算等新应用领域的不断涌现，芯片产业发展的热点领域在不断丰富，广阔的市场前景及较为有利的产业政策吸引了诸多境内外集成电路相关企业布局集成电路晶圆代工行业，可能将导致市场竞争进一步加剧。


  根据公开信息整理，行业龙头分别于 2015 年、2016 年及 2018 年实现了 16
纳米、10 纳米及 7 纳米制程的量产，中芯国际 14 纳米制程的量产时间为 2019
年；根据ICInsights 统计，2018 年度行业龙头占全球纯晶圆代工市场份额的 59%，中芯国际占 6%。

  如果公司无法及时开发和引进最新的制造工艺技术，或推出能够更好地满足客户需求的工艺平台，将削弱公司的竞争优势，并对公司的经营业绩产生不利影响。
（六）晶圆代工领域技术升级迭代风险

  集成电路丰富的终端应用场景决定了各细分领域芯片产品的主流技术节点与工艺存在差异，且技术迭代与相应市场需求变化较快。

  先进工艺一般一到三年往前推进一代，如行业龙头 2015 年量产 16 纳米/14
纳米,2016 年量产 10 纳米，2018 年量产 7 纳米，2020 年量产 5 纳米。若晶圆代
工厂商技术迭代大幅落后于产品应用的工艺要求，则无法满足市场和客户的需求。

  公司目前已实现 14 纳米量产，下一代工艺已进入客户导入阶段，但相较于行业龙头已量产更先进制程的现状，公司在工艺制程上与行业龙头公司仍存在一定差距。

  在行业技术快速迭代的背景下，如公司在先进制程领域不能及时根据市场需求实现更先进节点的量产，或在成熟制程领域不能及时根据市场需求开发相应的特色工艺平台，均有可能使得公司错失相应的市场空间，进而对公司的竞争力与持续盈利能力产生影响。
（七）公司子公司较多带来的管理控制风险

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司共有子公司 37 家，其中境内子公司 17 家，
境外子公司 20 家，分布在多个国家和地区。未来，若子公司发生经营、合规、税务等方面风险，可能对公司的经营业绩造成相关不利影响。

  此外，公司的控股子公司中芯北方、中芯南方均为中外合资企业，中芯北方
和中芯南方分红等事项需全体董事的三分之二以上批准；同时，中芯南方的分红等事项还需取得其他股东委派董事的同意。因此，公司无法单方面决定中芯北方和中芯南方分红等重大事项。

  公司存在因子公司较多带来的管理控制风险。
（八）美国出口管制政策调整的风险

  目前，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业的生产经营、市场预期带来不利影响。

  公司坚持国际化运营，自觉遵守生产经营活动所涉及相关国家和地区的法律、法规，自成立以来合规运营，依法开展生产经营活动。

  2019 年 5 月，美国商务部将若干中国公司列入“实