中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：国开证券股份有限公司
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“发行人”或“公
司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2020〕1278 号）。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联席主承销商”或“联席保荐机构”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”或“联席保荐机构”）担任本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）；国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券、中金公司、国泰君安、中信建投、国开证券和摩根士丹利华鑫证券统称“联席主承销商”）。
本次公开发行股份全部为新股，初始发行股票数量为 168,562.00 万股，约占发行后总股本的 23.62%（超额配售选择权行使前）。发行人授予海通证券初始发行规模 15%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 193,846.30 万股，约占发行后总股本 26.23%（超额配售选择权全额行使
后）。全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行将于 2020
年 7 月 7 日（T 日）分别通过上交所交易系统和上交所网下申购电子平台（以下
简称“申购平台”）实施。
发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织实施。战略配售在联席主承销商处进行；初步询价及网下发行通过申购平台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格
高于 27.52 元/股（不含 27.52 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 27.52
元/股，且申购数量小于 2,500 万股的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为 1,235,790 万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 12,345,800 万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业及可比公司估值水平等因素，协商确定本次发行价格为 27.46 元/股，网下不再进行累计投标询价。
本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在 2020 年 7 月 7 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
5、超额配售选择权：发行人授予海通证券超额配售选择权，海通证券将按本次发行价格向投资者超额配售初始发行规模 15%（25,284.30 万股）的股票，即向投资者配售总计初始发行规模 115%（193,846.30 万股）的股票，最终超额
配售情况将在 2020 年 7 月 8 日（T+1 日）《中芯国际集成电路制造有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。海通证券为本次发行具体实施超额配售选择权（或称“绿鞋”）操作的获授权联席主承销商（以下简称“获授权联席主承销商”）。
6、本次发行价格 27.46 元/股对应的市盈率为：
（1）83.44 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股数计算）；
（2）109.25 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；
（3）113.12 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；
此价格对应的市净率为：
（1）3.44 倍（每股净资产按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股数计算）；
（2）2.20 倍（每股净资产按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；
（3）2.11 倍（每股净资产按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股数计算）；
注 1：本次发行前后股份总数均以 2020 年 5 月 31 日为基准计算；
注 2：发行人 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东净利润为-52,209.54 万元，故不适用扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润对应的市盈率指标。
7、本次发行价格为 27.46 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，截至 2020 年 7 月 2 日
（T-3 日）中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为 45.40 倍。
本次发行价格 27.46 元/股，对应发行人 2019 年度扣非前归母净利润未行使
超额配售选择权时本次发行后的市盈率为 109.25 倍、假设全额行使超额配售选
择权时本次发行后的市盈率为 113.12 倍，高于 2020 年 7 月 2 日（T-3 日）中证
指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（2）截至 2020 年 7 月 2 日（T-3 日），业务及经营模式与发行人相近的上
市公司估值水平具体情况如下：
证券代码 证券简称 最新市值 2019 年末归母净资产 对应静态 2019 年末扣非前 对应静态
归母净利润
（亿元） （亿元） 市净率 市盈率
（亿元）
2330.TW 台积电 20,039.00 3,756.71 5.33 823.99 24.32
2303.TW 联华电子 453.38 481.44 0.94 22.60 20.06
1347.HK 华虹半导体 350.29 156.63 2.24 11.32 30.95
TSEM.O 高塔半导体 144.41 94.50 1.53 6.28 22.99
688396.SH 华润微 612.70 54.23 11.30 4.01 152.89
平均值 - 4.27 - 50.24
数据来源：Wind 资讯
注 1：数据截至 2020 年 7 月 2 日（T-3 日），可比公司的市值、归母净资产、扣非后归母净利润以人民
币计量；
注 2：市净率以及市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格 27.46 元/股，对应的发行人 2019 年度归母净资产未行使超额
配售选择权时本次发行后的市净率为 2.20 倍、假设全额行使超额配售选择权时本次发行后的市净率为 2.11 倍，低于可比公司台积电、联华电子、华虹半导体、高塔半导体以及华润微的同期平均市净率；对应发行人 2019 年末扣非前归母净利润未行使超额配售选择权时本次发行后的市盈率为 109.25 倍、假设全额行使
超额配售选择权时本次发行后的市盈率为 113.12 倍，高于可比公司台积电、联华电子、华虹半导体、高塔半导体以及华润微的同期平均市盈率。尽管总体上公司市净率低于可比公司同期平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者初步询价报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（4）本次发行价格的确定遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业及可比公司估值水平等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数
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