中芯国际集成电路制造有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
发行公告
联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
联席主承销商：国开证券股份有限公司
联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
特别提示
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2 号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）（以下简称“《承销管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 153 号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2019〕21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46 号）（以下简称“《业务指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则（2018 年修订）》（上证发〔2018〕40 号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2018 年修订）》（上证发〔2018〕41 号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发〔2019〕148 号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发〔2018〕142 号）、《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发
〔2019〕149 号）（以下简称“《科创板网下投资者管理细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行人民币普通股（A 股）股票。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“联席主承销商”或“联席保荐机构”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”或“联席保荐机构”）担任本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）；国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券、中金公司、国泰君安、中信建投、国开证券和摩根士丹利华鑫证券统称“联席主承销商”）。
本 次 发 行 初 步 询 价 和 网 下 申 购 均 通 过 上 交 所 网 下 申 购 电 子 平 台
（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo，以下简称“申购平台”）进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
本次发行在发行流程、网上网下申购及缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
本次发行的战略配售由联席保荐机构相关子公司跟投（跟投机构为海通创新证券投资有限公司与中国中金财富证券有限公司）和其他战略投资者组成，战略配售相关情况详见本公告“三、战略配售”。
2、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金
需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 27.46 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在 2020 年 7 月 7 日（T 日）进行网上和网下申购，申购时无
需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2020 年 7 月 7 日（T 日），
其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，13:00-15:00。
3、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，按照《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协商一致，将拟申购价格高于27.52元/股（不含27.52元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为27.52元/股，且申购数量小于2,500万股的配售对象全部剔除。对应剔除的拟申购总量为1,235,790万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量12,345,800万股的10.01%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。
4、战略配售：本次发行的初始战略配售股票为 84,281.00 万股，占初始发行数量的 50.00%，约占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 43.48%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。因最终战略配售数量与初始战略配售数量相同，未向网下进行回拨。依据发行人与联席主承销商协商确定的发行价格 27.46 元/股，本次发行规模超过人民币 50 亿元，根据《业务指引》规定，本次发行联席保荐机构相关子公司跟投比例分别为 2%，但不超过人民币10 亿元。
5、超额配售选择权：发行人授予海通证券超额配售选择权，海通证券将按本次发行价格向投资者超额配售初始发行规模15%（25,284.30万股）的股票，即向投资者配售总计初始发行规模115%（193,846.30万股）的股票，最终超额配售情况将在2020年7月8日（T+1日）《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）
中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者递延交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。海通证券为本次发行具体实施超额配售选择权（或称“绿鞋”）操作的获授权联席主承销商（以下简称“获授权联席主承销商”）。
6、公司股票面值：公司本次发行股票面值为 0.004 美元/股。根据《国务院办公
厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司作为一家设立于境外开曼群岛的红筹企业，《Cayman Islands Companies Law》（以下简称“《开曼群岛公司法》”）允许公司以美元作为面值币种。同时，公司本次发行的股票拟于上交所科创板上市，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于科创板股票登记结算的相关规定，科创板股票以人民币结算。公司本次发行的股票以美元为面值币种，并以人民币为股票交易币种在上交所科创板进行交易。公司本次发行股票每股面值与已发行在外的股票每股面值保持一致，为 0.004 美元/股。
7、公司的公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在差异：公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21 号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。公司的公司治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。
8、公司股票以美元为面值导致的股票退市规则适用差异的风险：根据现行《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，如果上市公司连续 20 个交易日股票收盘价均低于股票面值，上海证券交易所将决定终止其股票上市。公司是境内上市的红筹企业，股票以美元为面值币种，每股面值为 0.004 美元，并以人民币为股票交易
币种在上海证券交易所科创板进行交易。上交所于 2020 年 6 月 5 日发布了《关于红
筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》（上证发〔2020〕44 号），规定红筹企业发行股票的，适用“连续 20 个交易日股票收盘价均低于股票面值”的交易类强制退
市情形时，调整为“连续 20 个交易日股票收盘价均低于 1 元人民币”。一旦公司触及该等退市标准，将面临退市风险，敬请投资者予以关注。
9、限售期安排：本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起 6 个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号，每个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售方面，联席保荐机构相关子公司获配股票限售期为 24 个月，其他战略投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
10、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
11、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购情况于 2020
年 7 月 7 日（T 日）决定是否进一步启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调
节。网上网下回拨机制的启动将根据网上发行超额配售股票后网上投资者初步有效申购倍数确定。
12、网下投资者应根据《中芯国际集成电路制造有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果
及网上中签结果公告》”），于 2020 年 7 月 9 日（T+2 日）16:00 前，按最终确定的发
行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金，认购资金
及相应新股配售经纪佣金应当于 2020 年 7 月 9 日（T+2 日）16:00 前到账。
参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为 0.5%（保荐机构相关子
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