证券代码：600807 证券简称：ST 天业 公告编号：临 2020-037
济南高新发展股份有限公司
关于公司收购旺盛生态环境股份有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以现金收购台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）（简称“籍台商贸”）持有的
旺盛生态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”）51%股权，收购价格为 26,520 万元。
本次交易已经公司第九届董事会第三十五次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审
议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
为拓展公司业务范围，开拓新的业绩增长点，完善公司产业园区开发业务产业链，公司拟与籍台商贸、山东旺盛建设集团有限公司（简称“旺盛集团”）、李春霞、付聿国签署《股份转让协议》、《股份质押协议》，分期支付现金 26,520 万元收购籍台商贸持有的旺盛生态 51%股权，本次交易完成后，旺盛生态纳入公司合并报表范围。根据协议约定，籍台商贸、旺盛集团、李春霞、付聿国（简称“交易对方”）承诺旺盛生态 2020 年、2021 年、2022 年分别实现净利润不低于 6,000 万元、8,000 万元、10,000 万元，并承诺协助旺盛生态按协议约定分四期完成应收账款清收，如未实现以上承诺，交易对方将以现金方式补偿。为保证以上承诺实现，旺盛集团、付聿国将其持有的旺盛生态股权质押给公司，提供担保；同时，各方对超额业绩奖励相关事项进行了约定。本次股权转让价格以山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据经各方协商确定。
本次交易已经公司第九届董事会第三十五次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见认为：本次交易的审议程序符合相关法规和公司章程规定；旺盛生态拥有齐全的施工、建设资质、成熟的管理团队，具有良好的经营能力和业务拓展能力；本次交易有助于公司拓展业务范围，开拓新的业绩增长点，完善公司产业园区开发业务产业链，符合公司战略规划；交易价格以对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据经各方协商确定，定价公允，交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形；我们同意本次交易并同意
提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易对方基本情况
1、籍台商贸，执行事务合伙人：李春霞；其中，李春霞持股 99%，李业宽持股 1%；成立日
期：2020 年 5 月 20 日；主要经营场所：浙江省台州市椒江区洪家街道鑫炜商贸广场 3 幢 801
号；经营范围：一般项目：电子元器件批发；五金产品批发；五金产品零售；日用品零售；家具销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、企业管理。籍台商贸系新设立，其实际控制人为李春霞，与公司不存在关联关系。
2、旺盛集团，法定代表人：李春霞；注册资本：3,000 万元，李春霞持有其 100%的股权；
住所：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号楼 1-301 室；经营范围：建筑装饰装修
工程、市政工程；外墙保温工程；酒店管理；会议及展览服务；工艺品、家具、非专控通信设备、文体用品、鞋帽的批发与零售；自有房屋租赁。旺盛集团是集生态园林、生态农业、旅游服务、文化传媒、置业、服务业等为一体的综合性集团企业，最近三年主要围绕生态园林产业开展投资与业务拓展工作。旺盛集团与公司不存在关联关系。
截至 2019 年 12 月 31 日，旺盛集团总资产 2,478 万元，净资产 1,639 万元；2019 年实现
营业收入 26 万元，实现净利润-229 万元。
3、李春霞，女，中国国籍，旺盛生态实际控制人，与公司不存在关联关系。
4、付聿国：男，中国国籍，旺盛生态法定代表人、董事、总经理，与公司不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
1、旺盛生态，统一社会信用代码：91370100738173856L；法定代表人：付聿国；注册资本：
10,032 万元；注册地址：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号楼 1-307。旺盛生态属于土
木工程建筑业的园林市政施工、服务企业，为各级政府、企业与地产商提供包括策划、规划、设计、咨询、施工、运营在内的优质专业化全产业链综合生态治理修复和生态建设服务；同时为市政和家庭提供专业模块化立体绿化产品施工与服务，以此来获取收入和利润。经营范围为生态环境治理服务；土壤污染治理与修复；水污染治理及咨询服务；规划设计管理；景区管理；园林景观设计；城乡规划服务；建筑设计；市政工程设计与施工；园林绿化工程、古建筑工程、环保工程、城市及道路照明工程、建筑工程、建筑装饰装修工程、水利水电工程、河湖整治工程等生态环境保护技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让；旅游项目开发；园林养护；软
件开发；农业技术开发；园林机械设备、建筑材料、体育用品、非专控通讯设备、电子产品的销售；花卉、苗木、非专控农副产品的开发、种植与销售、建筑劳务分包等。旺盛生态与公司不存在关联关系。
截至目前，籍台商贸持有旺盛生态 51%股权、旺盛集团持有其 14.00%股权、济南雅诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其 10.43%股权、付聿国持有其 9.90%股权、张海军等 20 名
股东持有其 14.67%股权。旺盛生态自 2020 年 6 月 12 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂
牌。
截至 2019 年 12 月 31 日，旺盛生态总资产 58,031.51 万元，净资产 20,962.70 万元；2019
年实现营业收入 29,881.66 万元，实现归属于母公司股东的净利润 3,658.72 万元（经审计）。
2、2019 年 10 月 12 日，济南工业和信息化局发布了《关于公布第十批省级“专精特新中
小企业名单的通知”》（鲁工信中小【2019】174 号），旺盛生态通过评审，被评为省级“专精特新”中小企业；研发中心负责人被济南市重点人才工程工作小组办公室认定为泉城“5150”引才倍增计划创新人才，授予“泉城特聘专家”称号。
旺盛生态拥有高质量、高标准完成项目的成熟管理团队和优秀技术，拥有城市园林绿化壹级企业资质、市政公用工程施工总承包贰级资质、城市及道路照明工程承包资质、古建筑工程专业承包资质、建筑装修装饰工程专业承包、环保工程专业承包、建筑工程施工总承包资质等多项资质，并已通过 ISO9001 质量体系认证、ISO4001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康管理体系认证。
旺盛生态设立研发中心现有专职人员40多人，拥有较丰富的专业技术经验。研发中心坚持自主研发与技术合作并举的道路，积极开展研发创新工作，研究内容涉及水环境生态治理、边坡生态防护、生态铺装、苗木繁育生产等多个领域，截止到目前共获专利授权27项，软件著作权4项，另有发明专利4项已公布。
3、旺盛生态下属控股子公司 3 个，分别为：北京旺盛立体绿化有限公司（持股 100%）、
山东旺盛花卉苗木有限公司（持股 100%）、山东旺盛索尔立体绿化有限公司（持股 56%）。
4、本次转让的股权产权清晰，不存在抵押、质押、涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他任何限制转让的情况。
三、旺盛生态评估情况
1、本次评估的基本情况
公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对旺盛生态截至评估基准日2019年12月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了《济南高新发展股份有限公司拟股权收购所涉及旺盛生态环境股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2020)第 0246 号）。
（1）资产法评估结果
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，旺盛生态经审计后的总资产为 55,068.26 万元，总负债
为 36,747.75 万元，净资产为 18,320.51 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 59,147.47 万元，总负债为 36,747.75 万元，净资产为
22,399.71 万元，净资产增值 4,079.21 万元，增值率 22.27%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2019 年 12 月 31 日，旺盛生态股东全部权益价值采用收益法的评估结果为：
账面值 18,320.51 万元，评估值 52,044.66 万元，增值额 33,724.15 万元，增值率 184.08%。
2、评估结果分析及最终结论
旺盛生态截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的收益法评估后的股东全部权益价值为
52,044.66万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为22,399.71万元，两者相差29,644.95万元，差异率为 132.35%。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。由于资产基础法固有的特性，评估师难以单独准确地对被评估单位拥有的人才优势、技术优势、资质、服务能力、客户等无形资产对被评估单位盈利能力的贡献程度单独一一进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖被评估单位整体资产的完全价值。收益法评估结果涵盖了诸如人才优势、技术优势、资质、服务能力、客户等无形资产的价值。收益法评估结果是标的公司的预计未来收益的现值估计，所以收益法得出的评估值更能客观、科学、合理地反映标的公司的股东全部权益价值。
因此，本次评估采用收益法的评估结果作为旺盛生态股东全部权益价值的评估结论，即截
至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，旺盛生态股东全部权益价值为 52,044.66 万元。
3、交易标的定价情况及公平合理性分析
（1）本次旺盛生态收益预测主要依据下列原则进行：
1）首年（2020 年）收入预测主要依据旺盛生态已签合同、获得订单和在谈项目两部分，对于已签合同、获得订单部分依据标的企业已签合同、获得订单及计划进度预测收入；对于在谈项目部分，经访谈及综合分析，考虑到最终能否及按时签约的可能性，对在谈项目按计划进度同时考虑一定的安全系数后作为在谈项目首年预测收入。第二年（2021 年）及以后年度的收入预测，结合历史年度增长率及市场行情，按照一定增长比例进行预测。
未来收入预测及增长率预测如下表所示：
单位：万元
项目名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入合计 30,973.19 36,860.71 45,650.46 50,098.63 54,986.54
增长率 3.65% 19.01% 23.85% 9.74% 9.76%
2）对于成本费用预测主要根据未来变化趋势并区分各成本费用明细项目固定或变动性质，同时参照历史年度成本费用率等因素确定。根据上述成本的预测原则和方法，企业的主营业务成本、毛利率、营业费用、营业费用率、管理费用和管理费用率预测数据如下表所示：
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