证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2023-064
济南高新发展股份有限公司
关于全资子公司债务重组融资事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司山东济安企业发展有限公司（简称“济安企业”）以其对公司、山东永安房地产开发有限公司（简称“永安房地产”）的债权开展债务重组融资业务，将合计7,452.13万元的债权以4,500万元转让给山东省金融资产管理股份有限公司（简称“山东金融资产”），相关方按照4,500万元进行执行和解，公司为永安房地产于和解协议项下的债权提供连带责任保证。
公司于2023年8月29日召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于审议公司全资子公司债务重组融资的议案》，为盘活公司低效资产，拓宽公司融资渠道，提高公司内部应收账款流动性，助力公司业务开展，公司全资子公司济安企业以其对公司、永安房地产的债权开展债务重组融资业务。截至2023年3月31日，上述债权本金余额、利息及垫付费用合计7,452.13万元。济安企业与山东金融资产签署相关债权转让协议，将上述债权以4,500万元转让给山东金融资产；债权转让完成后，公司、永安房地产分别与山东金融资产签署相关执行和解协议，按照4,500万元进行执行和解, 和解履行期限为24个月,以和解本金余额为基数，自收到转让价款之日开始按照利率8%/年支付和解利息，公司为永安房地产于和解协议项下的债权提供连带责任保证。
经2022年年度股东大会审议通过，公司及所属子公司2023年度新增对全资、控股子公司的预计担保额度不超过人民币15亿元，同时授权董事长或其指定的授权代理人在上述担保额度范围内根据实际经营情况和具体担保业务要求，适当调剂各子公司（包括授权期限内新增子公司）之间的担保金额。具体内容详见于2023年4月29日披露的《关于公司及子公司2023年度融资、担保额度预计的公告》。根据实际经
营情况、具体担保业务要求及股东大会授权，公司在担保额度范围内将对被担保对象山东艾克韦生物技术有限公司的5,000万元担保额度调剂至永安房地产。公司为山东金融资产对永安房地产享有的债权提供担保事项在公司2023年度担保额度范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次债权重组融资业务已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，独立董事发表了同意的独立意见：本次公司开展债务重组融资业务有利于拓宽公司融资渠道，为公司未来的业务发展提供资金支持。公司董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、交易对方情况
山东金融资产，统一社会信用代码：91370000326165454D；法定代表人：赵子坤；注册资本：4869701.7094万元，其中山东省鲁信投资控股集团有限公司出资62000万元，占比62%，济南财金投资有限公司出资30000万元，占比30%，威海产业投资集团有限公司出资5000万元，占比5%，临沂城市建设投资集团有限公司出资3000万元，占比3%；成立日期：2014年12月31日；注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号；经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；资产证券化业务、发行债券；同业往来及向金融机构进行商业融资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2022年12月31日，山东金融资产总资产13,482,843.78万元，净资产6,660,005.54万元；2022年实现营业收入317,256.28万元，净利润238,656.84万元。（经审计）
二、被担保人基本情况
永安房地产，统一社会信用代码：913700007062098502；法定代表人：袁涌为；注册资本：42,200万元，公司持有其100%股权；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼1701；经营范围：房地产开
发、经营；房屋租赁；机械设备租赁；装饰装修；企业管理咨询；工程项目管理。
截至2022年12月31日，永安房地产总资产90,081.02万元，净资产61,605.07万元；2022年实现营业收入934.32万元，净利润-6,527.29万元。（经审计）
截至2023年6月30日，永安房地产总资产86,398.27万元，净资产61,396.70万元；2023年1-6月实现营业收入284.06万元，实现净利润-208.37万元。（未经审计）
三、本次债务重组融资相关内容
（一）债券重组融资涉及债务的情况
2023年4月，济安企业与上海杨站物流服务有限公司（上海洪皓贸易有限公司将其对公司因前期诉讼形成的债权转至上海杨站物流服务有限公司）达成和解，收购其对公司债权本金为1,000万元，利息为1,197.88万元。目前，济安企业已向上海杨站物流服务有限公司支付完毕相关债权转让款。2023年4月，公司与杨昊瑜就达成和解，收购其对永安房地产的相关债权，并将该债权转至济安企业。截至2023年3月31日，上述债权本金4,025.82万元、利息及其他费用1,228.44万元，截至目前相关和解协议正在履行中。具体内容详见公司分别于2020年2月28日、2020年10月14日、2021年1月30日、2021年4月10日、2022年4月29日披露的相关公告。
（二）相关协议主要内容
1.《债权转让协议》主要内容
（1）目标债权金额：截至2023年3月31日，济安企业对公司的主债权本金余额1,000万元，利息1,197.88万元；济安企业对永安房地产的主债权本金余额4,025.82万元、利息及其他费用1,228.44万元。
（2）山东金融资产为取得目标债权应支付给济安企业的交易价款总额为4,500万元，于满足特定条件下一次性支付上述转让价款。
协议还就债权交割、风险转移、生命与保证、违约责任等条款进行了约定。
2.《执行和解协议》主要内容
（1）就永安房地产应当向山东金融资产履行的原判决书项下债务，山东金融资产同意与永安房地产按照3,600万元的本金金额进行执行和解；就公司应当向山东金融资产履行的原判决书项下债务，山东金融资产同意与公司按照900万元的本金金额进行执行和解。
（2）公司、永安房地产分别以和解本金余额为基数，按照利率8%/年支付和解利息。公司、永安房地产分期支付和解本金的，应当一并支付对应的和解利息。
（3）和解履行期限
和解履行期限为山东金融资产支付债权转让价款之日起24个月。
永安房地产、公司于山东金融资产支付债权转让价款之日起12个月内分别支付和解本金800万元、200万元；于山东金融资产支付债权转让价款之日起24个月内分别支付剩余和解本金2800万元、700万元。
（4）公司为永安房地产于和解协议项下的一切债务、责任、义务提供不可撤销的连带责任保证担保。
协议还就各方权利义务、违约责任等进行了约定。
四、本次交易对公司的影响
通过开展债务重组融资业务，将拓宽公司资金融资渠道，保障业务发展，被担保方为公司全资子公司，公司为其提供担保风险总体可控，不会对公司和股东利益产生影响。
五、累计对外担保数量
截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为4.51亿元，占最近一期经审计净资产的128.86%；公司及子公司对外担保总额为15.77亿元，占最近一期经审计净资产的450.57%，其中实际发生的借款余额为5.97亿元（上述担保总额中，除为控股子公司提供担保外，主要为前期因出售房地产业务子公司股权，导致的原合并范围内担保事项转变为对外担保，已与相关方约定了提供质押担保保障措施）。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 30 日
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