证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2022-081
济南高新发展股份有限公司
关于转让子公司山东济安产业发展有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟将持有的山东济安产业发展有限公司（简称“济安产业”）100%股权转让给关联方济南舜正投资有限公司（简称“舜正投资”），转让价款为 16,623.83 万元。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第三十五次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
为聚焦生命健康主业发展，公司于2022年11月25日召开第十届董事会第三十五次临时会议，审议通过《关于审议转让子公司山东济安产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的济安产业100%股权转让给舜正投资，本次股权转让以评估机构出具的评估值为基础，并经双方协商一致，确定本次股权转让价款为16,623.83万元。本次股权转让完成后，济安产业不再纳入公司合并报表范围。
舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
舜正投资，统一社会信用代码：91370100MA3PPWTH2J；法定代表人：刘金辉；注册资本：1,000 万元，其中济南高新城市建设发展有限公司持有其 60%股权，济南高新控股集团有限公司
持有其 40%股权；成立日期：2019 年 5 月 9 日；注册地址：山东省济南市高新区经十路 7000 号
汉峪金谷商务中心；经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。
舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方。
截至 2021 年 12 月 31 日，舜正投资总资产 201,041 万元，净资产 199,214 万元；2021 年
实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。（经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，舜正投资总资产 201,041 万元，净资产 199,214 万元；2022 年 1-9
月实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。（未经审计）
三、交易标的相关情况
（一）基本情况
济安产业，统一社会信用代码：91370100MA3U1N0Y6D；法定代表人：袁涌为；注册资本：
10,000 万元，公司持有其 100%股权；成立日期：2020 年 9 月 18 日；注册地址：中国（山东）
自由贸易试验区济南片区龙奥北路 1577 号龙奥天街主办公楼；经营范围：一般项目：房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；房地产咨询；房地产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修。
济安产业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）项目情况
济安产业通过持有临沂致正房地产开发有限公司30%股权参与合作开发临沂长河九赋项目，该项目位于临沂市经济开发区临工路与滨河东路交汇处，总占地面积338,594㎡，整体容积率1.0，绿化率40%，建筑密度25%,总建筑面积58.04万㎡。已建成面积5.04万m2（其中地上3.50万m2，地下1.54万m2），已建成户数为127户，新建面积53.00万m（2 其中地上30.37万㎡，地下22.63万㎡），新建户数为1,991户。该项目主要规划别墅、洋房，小高层、养老用房等。
济安产业通过持有徐州致远置业有限公司40%股权参与合作开发徐州丰县翡翠园项目，项目地块位于徐州丰县凤城镇城区，项目A、B两个地块占地共计142.6亩，用地性质为商住用地，容积率2.2，总用地面积约95,064 m2，规划总建筑面积约275,609.13 m2，共规划了29栋（由洋房、小高层、高层住宅楼及独立商业组成）。
（三）财务情况
截至 2021 年 12 月 31 日，济安产业总资产 79,850.04 万元，净资产-757.31 万元；2021 年，
实现营业收入 1,775.86 万元，净利润-257.00 万元。（经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，济安产业总资产 106,267.76 万元，净资产-466.32 万元；2022 年
1-9 月，实现营业收入 4,430.51 万元，净利润 228.62 万元。（经审计）
四、标的资产评估情况及定价情况
公司聘请山东德永房地产资产评估咨询有限公司对济安产业股东全部权益价值进行评估，并出具了《济南高新发展股份有限公司拟了解价值涉及的山东济安产业发展有限公司的股东全
部权益价值资产评估报告》，经采用资产基础法，于评估基准日 2022 年 9 月 30 日，济安产业
总资产账面价值 106,267.76 万元，评估价值为 123,357.91 万元，增值额为 17,090.15 万元，
增值率为 16.08%；总负债账面价值为 106,734.08 万元，评估价值为 106,734.08 万元，无增减
值变化；股东全部权益账面价值为-466.32 万元，评估价值为 16,623.83 万元，增值额为17,090.15 万元，增值率为 3,664.90%。
增值主要原因：本次评估包括济安产业投资的徐州致远置业有限公司及临沂致正房地产开发有限公司股权，经评估徐州致远置业有限公司开发项目已经获利但未确认收入，本次评估增加其获利部分；临沂致正房地产开发有限公司的土地取得较早，距本次评估基准日时间较长，本次评估增加其土地增值部分，以上导致济安产业评估增值较大。
本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，确定济安产业 100% 股权的转让价格为16,623.83 万元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司（下称“甲方”）与舜正投资（下称“乙方”）签署的《股权转让协议》主要内容
1、转让标的：转让标的为甲方持有的济安产业的100%股权；
2、转让价款：转让价款总金额为16,623.83万元；
3、转让价款的支付：乙方于协议生效后的30日内一次性支付股权转让价款。
4、费用承担：因本协议股权转让所发生的费用由双方按法律规定各自承担。
4、协议经双方盖章并完成内部决策审批程序后生效。
协议还就双方陈述与保证、违约责任、不可抗力等事项进行了约定。
六、本次交易对公司的影响
公司本次股权出售事项系基于公司实际情况和业务发展规划作出的决策，有利于聚焦主业发展，优化产业结构，推动公司积极转型，符合公司和股东的利益。本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，济安产业将不再纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，公司对济安产业担保余额1.19亿元，本次股权转让完成后，上述担保
将被动形成关联担保。为保护公司和股东利益，济安产业将以其持有的临沂致正房地产开发有限公司30%股权、徐州致远置业有限公司40%股权提供质押担保。具体内容详见同日披露的《关于因出售子公司股权形成关联担保的公告》。
截至本公告披露日，公司不存在委托济安产业理财以及济安产业非经营性占用上市公司资金等情形。
七、该关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，本次交易构成关联交易；本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员会同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。
独立董事事前认可意见：舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，本次交易构成关联交易；本次关联交易有利于公司进一步聚焦主业，优化产业结构，符合公司发展战略；本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该事项提交董事会审议。
独立董事意见：公司本次股权出售事项有利于公司聚焦主业发展，优化产业结构，推动公司积极转型，符合公司的发展战略；本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，交易价格公允、合理，符合公司和股东的利益；董事会审议、决策程序符合相关法律法规要求，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司第十届董事会第三十五次临时会议审议通过《关于审议转让子公司山东济安产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
本次交易将提交股东大会审议，公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人回避表决。
八、历史关联交易情况
1、经2021年第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司等合计收购山东艾克韦生物技术有限公司（简称“艾克韦生物”）60%股权，本次收购完成后，济南高新实业发展有限公司持有艾克韦生物27.2202%股权。目前，上述股权已完成工商变更登记手续。具体内容详见公司于2021年12月3日、2022年2月17日披露的相关公告。
2、经公司2021年年度股东大会审议通过，公司及子公司2022年度拟向公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人和关联方申请不超过10亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，具体内容详见公司于2022年4月29日披露的相关公告。
3、经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司下属子公司CQT控股有限公司将持有
的NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权出售给山东玉龙黄金股份有限公司下属公司Yurain Gold Pty Ltd
（玉润黄金有限公司），本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，具体内容详见公司于2022年5月21日、6月9日等披露的相关公告。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 26 日
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