证券代码：600807 证券简称：济南高新 编号：临2022-094
济南高新发展股份有限公司
关于因出售子公司股权形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称及担保金额：公司拟将持有的济南济高汉谷产业发展有限公司（简
称“济高汉谷”）70%股权出售给关联方济南舜正投资有限公司（简称“舜正投资”）。前期，公司为支持济高汉谷控股子公司齐河济高城市发展有限公司（简称“齐河济高城发”）业务开展，为其 4 亿融资提供连带责任保证担保，该担保将被动形成关联担保。
对外担保逾期的累计数量：北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）（简称
“汉富美邦”）与山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）、公司等借款合同纠纷案件,公司已收取全额保证金，解除了公司担保风险，公司已与相关方达成了和解。截至本公告披露日，公司对外担保逾期的余额为 0.26 亿元。
公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产 100%，且存在对资产
负债率超过 70%的公司提供担保、对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产 30%的情形，敬请投资者注意担保风险。
一、担保概述
公司于 2022 年 12 月 20 日召开第十届董事会第三十七次临时会议，审议通过《关于审
议转让子公司济南济高汉谷产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》，公司将持有的济高汉谷 70%股权转让给舜正投资。本次股权转让后，济高汉谷不再纳入公司合并报表范围。
济高汉谷作为公司控股子公司期间，公司为支持济高汉谷控股子公司齐河济高城发业务开展，为其向中国银行股份有限公司齐河支行的 4 亿元融资提供担保，具体内容详见公司披露的《关于为控股子公司提供融资担保的公告》（临 2022-084）。截至目前，上述担保余额为 4 亿元。
济高汉谷股权转让完成后，将成为公司的关联方，上述担保将被动形成关联担保。为保障公司和股东权益，济高汉谷为上述融资向公司提供连带责任保证并以其持有的齐河济高城发 70%股权提供质押担保。
公司第十届董事会三十七次临时会议、第十届监事会第二十一次临时会议审议通过《关
于审议因出售子公司股权形成关联担保的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
二、相关方基本情况
齐河济高城发，统一社会信用代码：91371425MA7E6YC8XW；法定代表人：袁涌为；注册
资本：1,000 万元；成立日期：2021 年 12 月 3 日；注册地址：山东省德州市齐河县城区向
阳路财富中心 C 座二楼 205-6；经营范围：一般项目：城市公园管理；园区管理服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；工程管理服务。许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修；建设工程施工。公司控股公司齐河济高汉谷产业发展有限公司持有其 100%股权。
公司将济高汉谷股权转让完成后，齐河济高城发将成为公司的关联方。
截至 2022 年 9 月 30 日，齐河济高城发总资产 37,709.44 万元，净资产-57.95 万元；
2022 年 1-9 月实现营业收入 0 万元，实现净利润-57.95 万元。（未经审计）
三、担保的必要性和合理性
上述关联担保是因公司出售济高汉谷70%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增关联担保。济高汉谷向公司提供连带责任保证并以其持有的齐河济高城发70%股权提供质押担保，担保风险总体可控，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。
四、董事会意见
上述担保事项是基于历史期间已发生的事项，因公司出售合并报表范围内子公司而形成的关联担保，股权交易完成后，公司继续为齐河济高城发提供担保。公司与相关方约定了保障措施，济高汉谷向公司提供连带责任保证并以其持有的齐河济高城发70%股权提供质押担保，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、相关意见
该事项经董事会审计委员会审议通过并发表意见：本次关联担保系公司出售原合并报表范围内子公司股权所致，系存量担保的延续；济高汉谷将提供反担保，有效保障公司利益。公司本次因出售资产形成的关联担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事事前认可意见：本次关联担保系基于因出售合并报表范围内子公司而形成的，不属于新增关联担保；济高汉谷将提供反担保，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该事项，并将该事项提交董事会审议。
独立董事意见：本次关联担保系公司出售合并报表范围内子公司而形成的，不属于新增关联担保；公司与相关方约定了保障措施，济高汉谷将提供反担保，不存在损害公司和股东
利益的情形；公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意继续为齐河济高城发提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、对外担保累计金额
截至本公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为8.56亿元，占公司最近一期经审计净资产的193.67%；公司及子公司对外担保总额为13.95亿元（包含上市公司对控股子公司提供的担保及因对外担保引发的清偿责任），占公司最近一期经审计净资产的315.61%，其中汉富美邦与天业集团、公司等借款合同纠纷案件，法院二审判决借款合同和担保合同无效，天业集团偿还汉富美邦借款本金1.5亿元及利息，公司等担保方就天业集团不能清偿部分的三分之一的债务承担清偿责任，目前已收取保证金，具体内容详见公司分别于2020年6月24日、2022年1月13日披露的《关于公司违规担保风险解除的公告》、《关于公司涉及诉讼进展的公告》。目前，公司已与相关方达成和解。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
济南高新发展股份有限公司
董事会
2022年12月21日
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