证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2023-072
济南高新发展股份有限公司
关于转让济南济高生态环境有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 为聚焦生命健康核心主业发展，加快非主业资产剥离和变现，公司子公司山东济高云泰实业投资有限公司（简称“济高云泰”）拟将持有的园林板块经营主体济南济高生态环境有限公司（简称“济高生态”、“目标公司”）100%股权转让给济南高新盛和发展有限公司（简称“高新盛和”），本次股权转让价款为 30.69 万元，同时高新盛和促成济高生态于 2024 年底前向公司分批偿付款项 205,396,387.00 元。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第十一届董事会第九次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
公司于 2023 年 12 月 10 日召开第十一届董事会第九次临时会议，审议通过《关于审议转让
济南济高生态环境有限公司 100%股权的议案》，同意公司全资子公司济高云泰将持有的济高生态 100%股权（包含股权项下所有的附带权益及权利）转让给高新盛和，转让完成后，济高生态不再纳入公司合并报表范围，公司不再经营园林业务。本次交易价格以评估机构出具的评估值为基础并经双方协商确定，股权转让价款为 30.69 万元，同时高新盛和促成济高生态于 2024 年底前向公司分批偿付款项 205,396,387.00 元，济高生态持有旺盛生态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”）51%股权。济高生态以其持有的旺盛生态 25%股权为相关款项支付提供担保措施。
鉴于济高生态股权转让完成后，公司不再直接或间接持有旺盛生态股权，公司拟与台州籍台商贸合伙企业（普通合伙）（简称“籍台商贸”）、山东旺盛建设集团有限公司（简称“旺盛集团”）、李春霞、付聿国（以下简称“相关承诺方”）签署《股份转让协议之补充协议二》，济高生态100%股权过户至第三方名下之日起，公司分别于2020年6月、2023年4月与相关承诺方签署的《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定的对价款支付、业绩承诺、应收账款考核等条款自行终止，原协议及补充协议尚未履行的不再履行。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。公司全体独立董事召开了第十一届董事会独立董事专门会议第一次会议对本次交易事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意并将该事项提交董事会审议。本次交易需提交公司股东大会审议。
二、交易各方情况
1.济高云泰，统一社会信用代码：91370100MA94GGRW1C；法定代表人：王华；注册资本：810 万元，其中公司全资子公司山东济安企业发展有限公司持有其 100%股权；成立日期：2021
年 7 月 14 日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路 1577 号龙奥天街广
场主办公楼 202 室；经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；品牌管理。
截至 2023 年 9 月 30 日，济高云泰总资产 126,995.62 万元，净资产 11,447.82 万元；2023
年 1-9 月实现营业收入 10,742.18 万元，净利润-2,275.30 万元。（未经审计）
2.高新盛和，统一社会信用代码：91370100307099973H；法定代表人：周慕天；成立日期：
2014 年 9 月 2 日；注册资本：48,500 万元；住所：济南市高新区正丰路 554 号；经营范围：资
产管理服务、物业管理、非居住房地产租赁、住房租赁、停车场服务、融资咨询服务、房地产咨询、房地产经纪等。高新盛和与公司不存在关联关系。
截至 2022 年 12 月 31 日，高新盛和总资产 77,229.26 万元，净资产 29,711.07 万元；2022
年实现营业收入 11,461.50 万元，净利润 3,076.41 万元。（经审计）
截至 2023 年 9 月 30 日，高新盛和总资产 97,795.37 万元，净资产 30,064.59 万元；2023
年 1-9 月实现营业收入 4,686.22 万元，净利润 765.11 万元。（未经审计）
高新盛和资信良好，具备履行协议相关支付义务的能力。
三、交易标的相关情况
（一）交易标的名称及类别
本次交易标的为公司全资子公司济高云泰持有的济高生态 100%股权，属于资产出售。
（二）基本情况
济高生态，统一社会信用代码：91370100MA94W15C44；法定代表人：王华；注册资本：510
万元；成立日期：2021 年 9 月 9 日；注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北
路 1577 号龙奥天街广场主办公楼 202 室；经营范围：一般项目：环保咨询服务；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；大气污染治理；规划设计管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；旅游开发项目策划咨询；物业管理；许可项目：建设工程设计；文物保护工程施工；建设工程
施工；公路管理与养护；路基路面养护作业；建筑劳务分包等。公司全资子公司济高云泰持有其 100%股权。
济高生态产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）财务情况
经符合规定条件的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审字（2023）第 030611 号），济高生态最近一年一期的合并报表财务数据如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，济高生态总资产 124,759.20 万元，净资产 40,578.04 万元；2022
年，实现营业收入 16,384.62 万元，净利润-4,305.92 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，济高生态总资产 126,707.26 万元，净资产 13,952.45 万元；2023
年 1-9 月，实现营业收入 10,742.18 万元，净利润-2,260.60 万元。
（四）济高生态主要子公司情况
1、旺盛生态情况
济高生态持有旺盛生态51%股权，相关情况如下：旺盛生态，统一社会信用代码：91370100738173856L；法定代表人：李春霞；注册资本：10,032万元；成立日期：2002年1月17日；注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场8号楼；经营范围：生态环境治理服务；土壤污染治理与修复；园林景观设计；市政工程设计与施工；园林绿化工程、古建筑工程；生态环境保护技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让；旅游项目开发；园林养护等。
旺盛生态最近一年及一期经审计的合并报表财务数据如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，旺盛生态总资产 114,208.37 万元，净资产 30,185.03 万元；2022
年实现营业收入 16,384.62 万元，净利润-4,226.95 万元。
截至 2023 年 9 月 30 日，旺盛生态总资产 116,222.10 万元，净资产 28,140.93 万元；2023
年 1-9 月，实现营业收入 10,742.18 万元，净利润-2,199.10 万元。
2、相关业绩等承诺情况
公司分别于 2020 年 6 月 19 日、7 月 14 日召开第九届董事会第三十五次临时会议、2019 年
年度股东大会，审议通过《关于审议公司收购旺盛生态环境股份有限公司部分股权的议案》，公司与相关承诺方签署《股份转让协议》、《股权质押协议》，以 2.65 亿元收购旺盛生态 51%
股权，交易相关方承诺 2020-2022 年分别实现净利润不低于 6,000 万元、8,000 万元、10,000
万元，并承诺协助旺盛生态按协议约定分四期完成应收账款清收，如未实现以上承诺，交易相
关方以现金方式补偿，具体内容详见公司于 2020 年 6 月 20 日披露的《关于公司收购旺盛生态
环境股份有限公司部分股权的公告》。因宏观环境、市场环境等客观因素变化，旺盛生态 2022
年度的生产经营受到不确定性因素的影响，公司分别于 2023 年 4 月 7 日、4 月 21 日召开第十
届董事会第四十一次临时会议、2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议调整子公司相关承诺事项的议案》，公司与相关承诺方签署《股份转让协议之补充协议》、《股权质押协议之补充协议》，对旺盛生态相关承诺事项进行调整，将 2022 年度的业绩承诺调整为 2023 年度，应收账款清收考核期整体顺延一年，同时将 2022 年的应收账款清收考核相应调整为 2023年度，新增若 2022 年度商誉减值补偿条款，调整剩余股权转让款支付期限，具体内容详见公司
于 2023 年 4 月 8 日披露的《关于调整子公司相关承诺事项的公告》。
旺盛生态 2020 年、2021 年分别实现净利润 5,395.60 万元、6,110.35 万元，累计实现业绩
承诺完成比例为 82.19%；2022 年旺盛生态商誉减值 5,301.64 万元。根据相关业绩承诺约定，商誉减值补偿和业绩补偿不重复计算，相关业绩承诺方与公司通过将补偿金额 5,301.64 万元与尚未支付的股权转让款抵扣方式，履行了业绩等承诺补偿义务。
四、标的资产评估情况及定价情况
山东中新土地房地产资产评估有限公司对济高生态股东全部权益价值进行评估，并出具了《济南高新盛和发展有限公司拟收购山东济高云泰实业投资有限公司持有的济南济高生态环境有限公司100%股权涉及的济南济高生态环境有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产》 （中
新评报字［2023］第 0571 号），经采用资产基础法评估，截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，
济南生态总资产账面价值为23,943.37万元，评估价值为24,557.32万元，增值额613.95万元，
增值率 2.56%；总负债账面价值为 24,526.63 万元，评估价值为 24,526.63 万元，无增减值；
净资产账面价值为-583.26 万元，评估价值为 30.69 万元，增值额为 613.95 万元，增值率为
105.26%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减 增值（%）
1 流动资产 505.72 505.72
2 非流动资产 23,437.65 24,051.60 613.95 2.62
3 其中：长期股权投资 23,437.65 24,051.60 613.95 2.62
4 固定资产
5 无形资产
6 资产总计 23,943.37 24,557.32 613.95
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