600807 沪市 济南高新

证券代码：600807              证券简称：济南高新          公告编号：临 2022-086
              济南高新发展股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易标的资产过户完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司分别于2022年5月20日、6月27日召开第十届董事会第二十八次临时会议、第十届监事会第十六次临时会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于审议公司重大资产出售暨
关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以非公开协议转让方式将NQM Gold 2 Pty Ltd （简
称“NQM公司”或“标的公司”）100%股权转让给关联方Yurain Gold Pty Ltd（玉润黄金有限公司，简称“玉润黄金”），交易对价为90,282.46万元，本次交易构成重大资产重组。具体内容详见公司分别于2022年5月21日、6月9日、6月28日披露的相关公告。

  截至本公告披露日，本次交易已完成标的资产的过户登记手续，现将相关事项公告如下：
  一、标的资产过户情况

  截至本公告披露日，NQM公司100%股权已经全部过户登记至玉润黄金名下，本次过户完成后，公司将不再持有NQM公司股权。具体内容详见公司同日披露的《济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。

  二、交易对价支付情况

  截至本公告披露日，山东玉龙黄金股份有限公司（简称“玉龙股份”）已支付50%交易对价，剩余50%交易对价将在标的资产交易完成10个工作日内支付。

  三、债权债务处理

  本次交易为出售上市公司子公司持有的标的公司股权，不涉及标的公司的债权债务转移。
  标的公司应付公司往来款已全额清偿，本次交易完成后，将不会新增关联方资金占用。

  2021 年末，明加尔金源公司存在为 NQM 公司提供担保的情况，济南高新智慧谷投资置业有
限公司已按照明加尔金源公司为 NQM 公司支付的政府保证金的全部余额和付款日即期汇率，以人民币形式向明加尔金源公司指定的主体山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）一次性支付等额现金，作为保证金以解决本次转让完成后可能新增的关联方担保问题，上述解决方案实施完成后，未新增资金往来和担保事项。本次交易完成后，将不会新增关联担保。

  四、本次交易实施后续事项


  根据本次交易方案及相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易相关后续事项主要包括：
  1、玉龙股份尚需按照《股权转让协议》及补充协议的约定向天业黄金支付剩余交易对价余款。

  2、协议各方尚需按照《股权转让协议》的约定聘请具有证券期货业务资格的审计机构对目标公司过渡期损益进行专项审计，并由《股权转让协议》约定的主体于目标公司过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额支付给目标公司。

  3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

  4、济南高新尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

  五、中介机构的结论性意见

  （一）独立财务顾问结论性意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、本次重大资产出售的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理符合《公司法》《证券法》《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

  2、本次交易已获得了必要的批准或核准，标的资产的股权变更登记已经办理完毕；

  3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

  4、本次交易实施过程中，除已披露的独立董事、监事人员变动情形外，济南高新的董事、监事、高级管理人员不存在其他变动情况，员工安置事项合法合规；

  5、在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

  6、在本次交易相关各方切实履行协议约定及承诺的基础上，除已披露的情形外，本次交易相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形；

  7、相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了充分披露。

  （二）法律顾问的结论性意见

  经核查，法律顾问认为：

  1、本次交易已取得必要的授权和批准；

  2、本次交易的交易对价已完成部分支付，CQT与玉润黄金已签署《股权转让表》，CQT向玉
润黄金交付了NQM的股东凭证，转让方和受让方已完成了公司信息变更登记，标的资产已完成交割；

  3、本次交易的实施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；

  4、本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形；

  5、本次交易实施过程中，除已披露的独立董事、监事人员变动情形外，济南高新的董事、监事、高级管理人员不存在变动情况；

  6、本次交易实施过程中，不存在济南高新的资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形，也不存在济南高新为实际控制人及实际控制人的关联人提供担保的情形；

  7、本次交易相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项除已披露的情形外均正常履行，不存在其他违反承诺内容的情形。

  8、本次交易实施过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，合法、有效；

  9、 在本次交易相关各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

  公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                                    济南高新发展股份有限公司

                                                            董事会

                                                        2022 年 12 月 14 日