证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2022-093
济南高新发展股份有限公司
关于转让子公司济南济高汉谷产业发展有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟将持有的济南济高汉谷产业发展有限公司（简称“济高汉谷”）70%股权转让给关联方济南舜正投资有限公司（简称“舜正投资”），转让价款为 101,686,130 元。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司第十届董事会第三十七次临时会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
为聚焦生命健康主业发展，公司于2022年12月20日召开第十届董事会第三十七次临时会议，审议通过《关于审议转让子公司济南济高汉谷产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的济高汉谷70%股权转让给舜正投资，本次股权转让以评估机构出具的评估值为基础，并经双方协商一致，确定本次股权转让价款为101,686,130元。本次股权转让完成后，济高汉谷不再纳入公司合并报表范围。
舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
舜正投资，统一社会信用代码：91370100MA3PPWTH2J；法定代表人：刘金辉；注册资本：1,000 万元，其中济南高新城市建设发展有限公司持有其 60%股权，济南高新控股集团有限公司
持有其 40%股权；成立日期：2019 年 5 月 9 日；注册地址：山东省济南市高新区经十路 7000 号
汉峪金谷商务中心；经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询。
舜正投资为公司控股股东实际控制的子公司，为公司关联方。
截至 2021 年 12 月 31 日，舜正投资总资产 201,041 万元，净资产 199,214 万元；2021 年
实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。（经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，舜正投资总资产 201,041 万元，净资产 199,214 万元；2022 年 1-9
月实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元。（未经审计）
三、交易标的相关情况
（一）基本情况
济高汉谷，统一社会信用代码：91370102MA3F0W3N05；法定代表人：袁涌为；注册资本：
3,350 万元，其中公司持有其 70%股权，姜敏 30%股权；成立日期：2017 年 12 月 11 日；注册地
址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路 1577 号龙奥天街主办公楼 17 层；经营范围：一般项目：物业管理；房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动。
济高汉谷产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施的情形，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）项目情况
1、潍坊济高观澜郡项目
济高汉谷通过全资子公司潍坊济高汉谷产业发展有限公司开发潍坊济高观澜郡项目，该项目位于潍城区向阳路以东、玉清西街以北，用地性质为城镇住宅用地、其他商服用地，总用地面积约52,182㎡，容积率2.2，总建筑面积约15.65万㎡（地上建筑面积114800.4㎡，地下建筑面积41749.86㎡），规划建设小高层、多层商业、低层住宅等业态。该项目于2021年12月开盘销售。
2、齐河项目
济高汉谷通过分别持有齐河济高汉谷城市建设投资有限公司70%股权、齐河济高汉谷产业发展有限公司70%股权开发齐河项目，齐河项目分为齐河济高齐州府项目、齐河济高上河印项目、济高 黄河印象养生谷。
济高汉谷通过控股子公司齐河济高城市发展有限公司、齐河济高城市建设有限公司开发齐河济高齐州府项目，该项目位于齐河市城南新区纬十六路以南、纬十九路以北、向阳路以西、新华路以东，总用地面积191,106㎡，容积率1.86，总建筑面积477,078㎡（其中：地上建筑面积356,375㎡，地下建筑面积122,704㎡）,产品主要包含高层、小高层、洋房、公建配套用房、地下车库等。齐河济高齐州府项目R3地块于2022年5月开工，目前已开盘销售。
济高汉谷通过控股子公司齐河济高产业发展有限公司开发齐河济高上河印项目，该项目位
于齐河市城南新区纬十六路以南、纬十九路以北、向阳路以西、新华路以东，商务设施用地4宗，总用地面积80,241㎡，总建筑面积约116,045㎡（其中：地上建筑面积116,974㎡，地下建筑面积49,074㎡），主要建设包含酒店、独立商铺、商业公寓、办公楼、沿街商业及配套、多层、高层、公建配套用房、地下车库等。齐河济高上河印项目B4地块于2022年8月开工。
济高汉谷通过控股子公司齐河济高产业投资有限公司开发济高 黄河印象养生谷项目，该项目位于齐河市旅游路以南、国道309以北，用地面积119,106㎡，容积率为1.2-2.0，规划总计容面积约为35.52万㎡，项目建设内容包括商服及配套。
（三）财务情况
截至 2021 年 12 月 31 日，济高汉谷总资产 131,561.76 万元，净资产 2,924.79 万元；2021
年，实现营业收入 0 万元，净利润-498.00 万元。（经审计）
截至 2022 年 9 月 30 日，济高汉谷总资产 194,963.83 万元，净资产-1,580.17 万元；2022
年 1-9 月，实现营业收入 0 万元，净利润-4,502.67 万元。（经审计）
四、标的资产评估情况及定价情况
公司聘请山东德永房地产资产评估咨询有限公司对济高汉谷股东全部权益价值进行评估，并出具了《济南高新发展股份有限公司拟了解价值涉及的济南济高汉谷产业发展有限公司的股
东全部权益价值资产评估报告》，经采用资产基础法，于评估基准日 2022 年 9 月 30 日，济高
汉谷总资产账面价值为 194,963.83 万元，评估价值为 211,070.59 万元，增值额为 16,106.76
万元，增值率为 8.26%；总负债账面价值为 196,544.00 万元，评估价值为 196,544.00 万元，
无增减值变化；股东全部权益账面价值为-1,580.17 万元，评估价值为 14,526.59 万元，增值额为 16,106.76 万元，增值率为 1,019.31%。
评估增值原因：由于济高汉谷存货为待开发房产项目，部分项目已经达到预售程度，本次评估增加其销售房产利润部分及资金成本从而导致增值。
本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，确定济高汉谷 70% 股权的转让价格为101,686,130 元。交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、公司（下称“甲方”）与舜正投资（下称“乙方”）签署的《股权转让协议》主要内容
1、股权转让：甲方同意将其持有的济高汉谷70%股权转让给乙方，乙方同意受让。乙方同意购买甲方拟转让的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。
2、转让价款：转让价款总金额为人民币101,686,130元；
3、转让价款的支付：乙方于协议生效后的30日内支付股权转让价款；
4、费用承担：因本协议股权转让所发生的费用（包括但不限于可能交纳的税费）由双方按法律规定各自承担；
5、协议经双方盖章并完成完双方内部决策审批程序后生效。
《股权转让协议》还就双方的陈述与保证、违约责任等事项进行了约定。
六、本次交易对公司的影响
公司本次资产出售事项系基于公司实际情况和业务发展规划作出的决策，有助于盘活资产，优化公司资产负债结构；本次交易将进一步优化公司产业结构，推动公司聚焦主业、积极转型，符合公司和股东的利益。本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次交易完成后，济高汉谷将不再纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，公司对济高汉谷控股子公司齐河济高城市发展有限公司（简称“齐河济高城发”）担保余额4亿元，本次股权转让完成后，公司对齐河济高城发的担保继续有效，济高汉谷拟向公司提供连带责任保证并以其持有的齐河济高城发70%股权提供质押担保。具体内容详见同日披露的《关于因出售子公司股权形成关联担保的公告》。
七、该关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为本次交易对方为公司控股股东实际控制的公司，本次交易构成关联交易；本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。审计委员会同意该议案并提交公司董事会审议。
独立董事事前认可意见：本次交易对方为公司控股股东实际控制的公司，本次交易构成关联交易；本次关联交易有利于公司进一步聚焦主业，优化产业结构，符合公司发展战略；本次关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则，审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该事项，并同意将该事项提交董事会审议。
独立董事意见：公司本次出售济高汉谷股权，有利于公司聚焦主业发展，优化产业结构，推动公司积极转型，符合公司的发展战略；本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，交易价格公允、合理，符合公司和股东的利益；董事会审议、决策程序符合相关法律法规要求，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司第十届董事会第三十七次临时会议审议通过《关于审议转让子公司济南济高汉谷产业发展有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。
本次交易将提交股东大会审议，公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行
动人回避表决。
八、历史关联交易情况
1、经公司2021年年度股东大会审议通过，公司及子公司2022年度拟向公司控股股东济南高新城市建设发展有限公司及其一致行动人和关联方申请不超过10亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，具体内容详见公司于2022年4月29日披露的相关公告。
2、经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，公司下属子公司CQT控股有限公司将持有
的NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权出售给山东玉龙黄金股份有限公司下属公司Yurain Gold Pty Ltd
（玉润黄金有限公司），本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，本次交易已实施完成。具体内容详见公司于2022年5月21日、6月9日、12月14日等披露的相关公告。
3、经公司2022年第四次临时股东大会审议通过，公司以16,623.83万元将持有的山东济安产业发展有限公司（简称“济安产业”）100%股权转让给舜正投资，公司前期为济安产业提供的1.19亿元担保将被动形成关联担保。具体内容详见公司于2022年11月26日披露的《关于转让子公司山东济安产业发展有限公司股权暨关联交易的公告》、《关于因出售子公司股权形成关联担保的公告》。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信
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