浙江广厦建筑集团股份有限公司配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人:浙江广厦建筑集团股份有限公司
公司注册地址:浙江省东阳市吴宁西路21号
上市地点:上海证券交易所
股票简称:“浙江广厦”
股票代码:600052
配股主承销商:金华市信托投资股份有限公司
公司聘请的律师事务所:浙经律师事务所
配售股票类型:人民币普通股(A股)
配股面值:1.00元人民币
配售发行数量:3024万股
配售价格:每股人民币6.95元
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书〉(1999年修订)》以及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规的要求编写的。浙江广厦建筑集团股份有限公司(以下称“公司”)根据1998年8月23日召开的1998年度公司第一次临时股东大会决议和1999年1月19日召开的1999年度第一次临时股东大会决议,决定实施增资配股方案。本配股方案经浙江省证券和期货监督管理办公室浙证监办[1999]10号文同意,中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]31号文核准通过。
本公司董事会全体成员确信该说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他个人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者声明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电话:(021)68808888
传真:(021)68802819
2、发行人:浙江广厦建筑集团股份有限公司
注册地址:浙江省东阳市吴宁西路21号
法定代表人:楼忠福
电话:0571-7963858
传真:0571-7963818
联系人:梁阳
3、主承销商:金华市信托投资股份有限公司
注册地址:浙江省金华市西市街111号
法定代表人:葛政
联系地址:上海市长乐路1219号
电话:(021)64718888
传真:(021)64745537
联系人:刘翔、齐放
4、副主承销商:东方证券有限责任公司
法定代表人:朱福涛
注册地址:上海市巨鹿路756号
电话:(021)62568800
传真:(021)62569331
联系人:钟树利
5、分销商:吉林省证券有限责任公司
注册地址:长春市人民大街87号
法定代表人:李乃洁
电话:(0431)8945679
传真:(0431)8925190
联系人:陆波
6、分销商:常州证券有限公司
注册地址:常州市延陵西路59号常信大厦18F
法定代表人:卞流成
电话:(0519)8117746
传真:(0519)8121446
联系人:沈亚波
7、主承销商聘请的律师事务所:天达律师事务所
注册地址:北京朝阳门外大街10号昆泰大厦
法定代表人:李大进
经办律师:谈培初、宁立
电话:(010)65993224/25/26
传真:(010)65993220
8、会计师事务所:浙江天健会计师事务所
注册地址:杭州市体育场路423号
法定代表人:胡少先
经办注册会计师:韦健亚、朱大为
电话:(0571)5177741
传真:(0571)5178168-512
9、公司聘请的律师事务所:浙经律师事务所
注册地址:浙江省杭州市湖墅南路4号
法定代表人:徐光
经办律师:徐光、李根美
电话:(0571)5151338
传真:(0571)5151513
10、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市闵行路67号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
本公司1998年末主要会计数据如下:
序号 项目 数据(单位:元)
1 公司总资产 1,053,232,834.77
2 股东权益(不含少数股东权益) 521,753,162.83
3 总股本 252,000,000.00
4 主营业务收入 1,295,710,849.51
5 利润总额 92,151,934.80
6 净利润 80,684,295.99
以上数据均摘自公司1998年度报告。公司提醒广大投资者认真阅读本公司1998年度报告,该报告刊登于1999年1月30日上海证券报。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为公司1999年度已具备配股条件,符合中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规关于配股的有关规定。
(一)公司已具备的配股条件如下:
1、公司的生产经营是独立的。公司与控股股东在人员、资产、财务上已分开,保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的有关规定,并已按照《上市公司章程指引》进行了修改,并由1998年6月召开的公司1997年度股东大会审议通过。
3、本次配股所能募集的资金将用于地方小水电建设、城市旧城改造与投资控股异地两建筑企业。所有项目均受政府多方支持,有利于地方经济发展,符合国家的有关产业政策的规定,并已取得了相关批准文件。
4、公司前次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距前次发行已间隔了一个完整的会计年度;
5、公司上市以来连续盈利,1997年、1998年的净资产收益率分别为16.32％和15.46％,均在10％以上,符合中国证监会对于配股条件的要求。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金到位后,公司预测的1999年净资产收益率为12％,超过同期银行个人定期存款利率;
8、公司本次配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东;
9、公司本次配股预计实际发行股份总数3024万股,未超过公司1997年末股份总数25200万股的30％。
(二)公司未发生中国证监会不予核准的情形:
公司自上市以来,严格履行上市公司规范要求,具体为以下几方面:
1、严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务;
2、公司自成立以来无重大违法、违规行为。
3、公司未擅自变更前次募股所募集资金的使用。公司根据需要更改部分募集资金投资项目,已经股东大会表决通过,并经中国证监会证监上函字(1997)104号文批准,符合《公司法》及中国证监会的有关规定;
4、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
5、公司配股申报材料属实,不存在虚假陈述;
6、公司确定的配股价格为6.95元,高于1998年末的公司每股净资产2.07元;
7、公司目前不存在以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的情况。
8、公司目前无企业资金、资产被控股股东不合理占用,无重大关联交易和损害公司利益的情况。
五、法律意见
浙经律师事务所出具的关于公司本次配股法律意见书的结论为:浙江广厦建筑集团股份有限公司申报配股的程序、实质条件符合《公司法》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备配股上报核准条件。待取得中国证券监督管理委员会的审核意见,及上海证券交易所的上市批准后实施。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金的数额和资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监发(1997)第89号、90号文批准,本公司于1997年4月1日向社会公开发行A股股票3500万股,发行价格为每股5.7元,募集资金19950万元,扣除发行费用700万元,实际募集资金19250万元,资金到位时间1997年4月7日。
(二)前次募集资金实际使用情况
截至1998年12月31日,公司已按计划完成所有项目的投资。其中:
1、建筑业固定资产施工设备投资。公司在1997年、1998年分别投入2145万元和2014万元用于购置建筑业固定资产施工设备。由于建筑设备市场价格发生变化,同时公司进行了同业收购,使公司在购置建筑业固定资产施工设备方面节余783万元。大量设备的投入使公司业务竞争能力加强,确保了公司主营业务持续增长,1997年、1998年主营业务收入分别比公司上市前增长了45.97％和82.45％。
2、归还银行贷款3020万元,有效提高了企业运营能力。
3、参股金华市信托投资股份有限公司。公司于1997年12月投资3000万元参股金华市信托投资股份有限公司,当年即获得42.5万元回报,年投资收益率17％。1998年预计公司可获分红收益450万元以上,年投资收益率达15％以上,目前该公司1998年度红利尚未派发。
4、参股景宁县白鹤水电站。公司1997年12月已累计完成投资3326万元参股景宁县白鹤水电站,该项目于1997年8月开工,建设期3年。目前,各项工程按计划进行,进展顺利。
5、收购东阳吴宁建筑工程有限公司和东阳城市建设有限公司。公司累计投入4948万元用于收购改造东阳吴宁建筑工程有限公司和东阳城市建设有限公司,进一步增强了公司建筑主业的整体实力,以上两公司1997年、1998年已实现利润112万元、831万元,1998年收益率达16.78％。
(三)募集资金项目变更情况说明
根据国家有关法律、法规的规定,公司严格履行了变更项目的审批程序和信息披露义务。
根据市场情况的变化及产业结构调整的需要,经公司二届三次、五次董事会决议,第五次股东大会、1997年临时股东大会审议通过,公司对部分募集资金投向进行变更:将原拟投资于600万平方米纸面石膏板和12万吨石膏粉、200万平方米GRC外墙板生产线及22万立方米粉煤灰砼承重空心砌块建材项目部分的募集资金,变更为收购改造东阳吴宁建筑工程有限公司和东阳城市建设有限公司
、参股金华信托投资股份有限公司、参股景宁白鹤水电站。
以上项目变更已经中国证监会证监上函字(1997)104号文批准。相关信息披露于1997年4月30日、6月26日、10月30日、12月12日的
《上海证
