浙江广厦建筑集团股份有限公司三届九次董事会决议公告及召开2000年度股东大会的通知
浙江广厦建筑集团股份有限公司董事会第三届第九次会议于2001年2月16日上午9时在杭州世界贸易中心饭店二楼文汇阁会议室召开，应到董事9名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长楼忠福主持，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过2000年度董事会工作报告
二、审议通过2000年度总经理业务报告
三、审议通过2000年年度报告及报告摘要
四、审议通过《关于2000年度审计报告说明段所涉事项的说明》
自公司成立至1999年度，分别下属施工企业采用如下方法核算：公司与各分公司（或工区或施工队）签订抵押承包合同，年末公司根据其实际完成产值计算工程结算收入，按计划利润计算工程结算成本，各单位的会计报表不纳入合并报表反映。从2000年1月1日起，公司将各单位的会计报表并入合并会计报表反映，并对2000年会计报表中资产和负债年初数进行追溯调整，年初资产和负债同时调增29141.60万元。浙江天健会计师事务所对调整数在审计报告中作了提示。
五、审议通过2000年度财务决算报告和2001年度财务预算报告
六、审议通过公司2000年度利润分配预案
经浙江天健会计师事务所审计，公司2000年度实现净利润91,278,868.97元（母公司），根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金9,127,886.90元，提取10%的法定盈余公益金9,127,886.90元，本年度可供股东分配利润73,023,095.17元，上年度结存未分配利润51,729,279.32元，本次可供股东分配利润124,752,374.49元。根据公司经营情况和财务状况，拟从可分配利润中按2000年末总股本42336万股，每10股送现金红利1.00元（含税），计42,336,000元，结余82,416,374.49元结转下一年度，用于公司经营及投资项目建设。
以上利润分配预案须提交公司股东大会审议通过后实施。
七、审议通过公司2001年度利润分配政策的议案
公司拟在2001年度财务决算后分配利润一次，公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例不低于30%，本年度未分配利润用于公司经营及投资项目建设，以后年度不再用以分配，利润分配以采用派发现金为主，派发现金占股利分配的比例不低于50%。
八、审议通过2001年度公司董监事及高管人员报酬的议案
九、审议通过公司完善激励机制的议案
为了进一步发挥公司员工工作积极性及创造性，使公司取得更好的业绩，公司计划实施激励机制，激励对象为公司的董事、监事和高管人员以及对公司有特殊贡献的业务骨干，考核指标为财务指标和业务指标。根据整体考核结果，达到考核指标时可提取利润考核指标的5%，超额完成考核指标时提取超额部分的10%，设立激励基金；未达考核指标不提取。有关董事、监事的报酬由股东大会审议并决定；其他管理人员的报酬由董事会决定。
十、审议通过续聘浙江天健会计师事务所的议案
十一、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
（一）前次募集资金总额及到位时间
公司经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）31号文批准，于1999年7月12日至1999年7月26日向公司全体股东以1997年末总股本25,200万股为基数，每10股配售3股，实际配售发行数量为3,024万股，每股配售价格为6.95元，扣除发行费用后实际募集资金204,153,387.65元，上述募集资金已于1999年8月6日到位，并经浙江天健会计师事务所浙天会验（1999）第69号验资报告验证确认。
（二）前次募集资金使用情况
1、公司前次募集资金按《配股说明书》使用计划如下：
1）投资11680万元用于景宁英川水电站项目。英川水电站位于景宁畲族自治县瓯江支流小溪的上游英川溪上，电站装机容量为2×20000KW，年设计发电量为13700万KWH，其中峰电10363万KWH，项目建成后，可为该地区提供相当数量的电力，促进地区经济的发展。项目总投资约32000万元。
2）投资1500万元用于兼并重组重庆市第一建筑（集团）公司项目。1998年9月公司决定先行依靠银行贷款完成对重庆市第一建筑（集团）公司的重组兼并，待公司配股实施后，以配股资金偿还该部分贷款。公司共投入3060万元收购经评估后的资产，其中计划使用配股募集资金1500万元，重组后本公司占新公司51%股权。
3）投资1800万元用于兼并重组上海合力建设公司项目。公司投入1800万元与上海闸北区市政工程公司合作对上海合力建设公司进行重组，公司占重组后上海合力建设公司90%的股权。
4）投资6000万元用于杭州市东河沿线旧城改造工程项目。改造项目总投入开发资金7500万元，改造后在原地块建筑三幢12层小高层和一幢商务写字楼，建筑面积26428平方米。
2、公司配股实际募集资金净额为204,153,387.65元，前次募集资金实际使用情况如下表所示：
1）前次募集资金投资项目实际完成情况
（单位：万元）
实际投资项目 计划投资金额 实际投资金额 项目完成情况
1、景宁英川水电站项目 11,680 11,172 70.16%
2、兼并重组重庆市第一 1,500 1,500 已完成
建筑（集团）公司项目
3、兼并重组上海合力 1,800 1,800 已完成
建设公司项目
4、杭州市东河沿线 6,000 6,000 已完成
旧城改造工程项目
合计 20,980 20,472
景宁英川水电站项目工程进度按项目实际投资总额计算，已完成工程进度的70.16%。
2）前次募集资金投资项目实际投入进度情况
（单位：万元）
项目 计划投入时间 实际投入时间及金额
1999年 2000年
1、景宁英川水电站项目 1999年-2002年 4,672 6,500
2、兼并重组重庆市第一 1999年 1,500 -
建筑（集团）公司项目
3、兼并重组上海合力 1999年 1,800 -
建筑公司项目
4、杭州市东河沿线 1999年 6,000 -
旧城改造工程项目
合计 13,972 6,500
（三）公司前次募集资金投资项目效益情况的说明
公司前次募集资金的到位时间、投入时间、投资项目及投资金额均已按照《配股说明书》中的承诺实施。景宁英川水电站项目截止2000年12月31日已投入资金22,127.36万元，工程尚未完工，公司将加紧工程建设进度，促使该工程尽早竣工投产并产生效益；兼并重组重庆市第一建筑（集团）公司项目完成后，截止2000年12月31日已累计获取收益1726.72万元；兼并重组上海合力建设公司项目完成后，截止2000年12月31日已累计获取收益109,205.50元；杭州市东河沿线旧城改造工程项目完成后，截止2000年12月31日，已全部收回投资，并获取收益1600万元。
公司前次募集资金投入使用后，不仅拓展了多种业务，壮大了公司实力，而且获取了较好的收益，为公司今后的发展奠定了良好的基础。
十二、审议通过关于审查公司配股资格的议案
公司董事会对照国家有关法律法规和中国证券监督管理委员会规定的配股政策和条件，认为本公司符合增资配股的资格，全体董事对董事会有关配股的所有决议依法承担相应责任。
十三、审议通过公司2001年度增资配股预案
1、配股基数、比例和数量
本公司以2000年末的总股本42336万股为基数，向全体股东按10∶3的比例配股，共计可配售股份为12700.8万股，其中法人股股东可配售6804万股，拟以现金方式自愿认购；社会公众股股东可配售5896.8万股，拟以现金方式自愿认购。
2、配股价格及定价方法
1）配股价格
配股价格拟定为配股股权登记日前20个交易日（含股权登记日）公司A股股票的平均收盘价的70%至85%。
2）配股定价方法
A）配股价格不低于公司2000年末每股净资产；
B）参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
C）投资项目的资金需求量；
D）遵循与主承销商协商一致的原则。
3、本次配股募集资金用途
1）投资6.4亿元用于控股子公司浙江天都实业有限公司浙江天都城香榭花园项目。该项目已经浙计投[2001]19、20、21、22、23、24、25号文批准立项；
2）投资2.5亿元用于控股子公司上海国通电信有限公司数字交易项目。
以上投资项目共需资金约8.9亿元，本次配股募集资金如有剩余，用于补充公司流动资金；如有不足，则由公司自筹解决。
4、本次配股不涉及关联交易
5、本次配股决议有效期
自公司2000年度股东大会审议通过该配股预案之日起一年内有效。
6、授权董事会办理与本次配股相关的具体事宜
1）提请公司股东大会授权董事会在本次配股募集资金超过项目实际使用资金量时，用于补充流动资金；如有不足，则由公司自筹解决。
2）提请公司股东大会授权董事会在决议有效期内全权办理与本次配股相关的具体事宜，并在配股实施完结以后根据配股结果修改公司章程的相应条款及变更工商登记。
本次配股方案须经股东大会表决通过，报中国证监会杭州证券监管特派员办事处初审，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十四、审议通过2001年配股募集资金运用的可行性
1、控股子公司浙江天都实业有限公司浙江天都城香榭花园项目
该项目是浙江天都城项目的一部分，由本公司控股子公司浙江天都实业有限公司与余杭市政府共同规划，拟在毗邻杭州的星桥镇黄鹤山地区，建设一个集居住、旅游、教育、基础设施与生活服务设施建设为一体、环境优美、充满现代气息的新型卫星示范城，最终成为杭州东北部城市副中心。天都城总占地6500亩，总体上划分为数码社区、旅游景区、教育园区等三大功能区块。香榭花园是第一个启动的房地产开发区块。项目划分为六个住宅区和一个公建区分步骤实施，总建筑面积84万平方米，规划人口2.5万人。
本项目用地67.8公顷（合1017亩），总投资为132698.4万元，由公司与浙江盈华实业有限公司按其在浙江天都实业有限公司中的股权比例（90%和10%）共同投资，公司以本次配股筹集资金投入6.4亿元。预计项目完成后，利润总额30056.6万元，税后利润20138万元，财务内部收益率（税后）为16.4%，回收期为3.9年。此项目已经浙计投[2001]19、20、21、22、23、24、25号文批准立项。
2、控股子公司上海国通电信有限公司数字交易项目
数字交易是通过互联网数据中心（I
