A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 转债简称:招行转债 公告编号:2009-025
A股代码:600036 H股代码：3968 转债代码: 110036 公告编号:2009-025
招商银行股份有限公司
第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第四十三次会议
于2009年8月13日通过视频会议的方式召开。本次会议由傅育宁董事主持，会议应到
董事18名，实到董事13名。秦晓董事委托傅育宁董事、魏家福和王大雄董事委托孙
月英董事、丁安华董事委托洪小源董事、阎兰独立董事委托刘红霞独立董事代为出
席并行使表决权，总有效表决票为18票，本公司7名监事列席了会议。本次会议的召
开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》的规定。
与会董事经认真审议，通过了以下决议。
一、审议通过《关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案》
本公司符合境内法律、法规、规章及规范性文件中关于内资股（以下简称“A
股”）配股的相关规定，并且符合境内及香港关于境外上市外资股（以下简称“H 股”）
配股的相关要求。本公司拟进行A 股和H 股配股，具体配股方案如下。
1、股票种类及每股面值
本次配股种类为A 股和H 股，每股面值人民币1.00 元。2
2、配股比例及数量
本次配股按每10 股配售不超过2 股的比例向全体股东配售，A 股和H 股配股
比例相同，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权，自行或授权他人（具体授
权事宜请见本方案下文第6 点内容）在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商
确定。本次A 股配股采用代销的方式，H 股配股采用包销的方式。A 股和H 股配股
股份数量分别以本次配股方案实施时的A 股股权登记日的A 股总股本和H 股股权
登记日的H 股总股本为基数确定。本次配股总融资额不少于150 亿元人民币，且不
超过180 亿元人民币。
以本公司截至2009 年8 月10 日总股本19,119,390,982 股为基数测算，共计可
配股份数量不超过3,823,878,196 股，其中A 股全部为无限售条件流通股，可配股数
量不超过3,131,758,196 股；H 股可配股份数量不超过692,120,000 股。
3、配股价格及定价依据
（1）配股价格：根据刊登发行公告前A 股与H 股市场交易的情况，在配股价
格不低于发行前本公司最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净
资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，
自行或授权他人（具体授权事宜请见本方案下文第6 点内容）在发行前根据市场情
况与保荐人/主承销商协商确定，境内外A 股和H 股配股价格经汇率调整后相同。
（2）定价依据：①参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等
情况；②本公司未来三年的核心资本需求；③不低于发行前最近一期经境内审计师
根据中国会计准则审计确定的每股净资产值；④本公司与保荐人/主承销商协商确
定。
4、配售对象
发行前本公司A 股股权登记日收市后登记在册的全体A 股股东，以及H 股股
权登记日确定的有资格的全体H 股股东。
5、募集资金用途3
本次配股募集的资金将全部用于补充本公司的资本金，提高资本充足率，支持
本公司业务的持续、快速、健康发展。
6、本次配股授权事宜
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事
会转授权秦晓先生、傅育宁先生、马蔚华先生、李引泉先生、孙月英女士、李浩先
生、洪小源先生中的任意两位董事共同在股东大会审议通过的框架与原则下全权办
理本次配股的有关事宜，包括但不限于：
（1）就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；
（2）根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于发行时间、
配股比例、发行数量和募集资金规模、配股价格、具体申购办法、募集资金专项存
储账户等；根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）核准情况、以及市场情况确定发行时机；
（3）签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、
机构、交易所、组织、个人提交的文件及与本次配股相关的协议及其他相关文件，
包括但不限于公告、通函、上市文件、承销协议、暂定配额通知书、额外股份申请
表等；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所、香港联交
所上市事宜；
（5）修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；
（6）相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次配股有关的必须、恰当
或合适的所有其他事宜。
7、决议有效期
本次配股的决议自本公司二○○九年第二次临时股东大会、二○○九年第一次4
A股类别股东会议及二○○九年第一次H股类别股东会议批准本次配股方案之日起
12个月内有效。
表决结果：同意 18 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
本议案尚须经本公司二○○九年第二次临时股东大会、二○○九年第一次A股
类别股东会议、二○○九年第一次H股类别股东会议进行逐项表决，并报中国银监
会、中国证监会核准、经香港联交所审查同意后方可实施。
本议案提交本公司二○○九年第二次临时股东大会审议时，须经参加表决的全
体股东所持表决权的三分之二以上通过。
本议案提交本公司二○○九年第一次A股类别股东会议及二○○九年第一次H
股类别股东会议审议时，须分别由参加表决的全体A股股东及全体H股股东所持表决
权的三分之二以上通过。
二、审议通过《关于招商银行股份有限公司本次A股和H股配股前公司滚存的
未分配利润的处置议案》
本次A股和H股配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全体股
东依其持股比例共同享有。
表决结果：同意 18 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
本议案尚须提交本公司二○○九年第二次临时股东大会审议，并须经参加表决
的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
三、审议通过《关于招商银行股份有限公司本次A股和H股配股募集资金运用
的议案》5
为实现本公司长期发展战略，保持并加强本公司在同行业中的领先地位，确保
本公司具备充足的资本金支持各项业务的顺利开展，从而实现股东利益最大化，本
公司拟充实资本金，提高资本充足率和核心资本充足率。本次配股所得的募集资金
在扣除发行费用后，拟全部用于补充核心资本。
近年来，本公司始终秉承“效益、质量、规模协调发展”的经营理念，注重资
本运用效率，大力实施战略转型与结构调整，积极发展低资本消耗业务，取得了优
异的经营业绩。截至2008年末，本公司合并口径资产总额为人民币15,717.97亿元，
比年初增长19.90%；归属于股东的净利润为人民币210.77亿元，增长38.27%。归属
于股东的平均净资产收益率28.58%，同比提高3.82个百分点。资产质量持续向好，
年末不良贷款总额96.77亿元，不良率1.11%；总资本充足率为11.34%，核心资本充
足率为6.56%。
综合考虑当前监管要求、同业竞争等外部因素，以及本公司业务保持适度增长
的需要，本公司需适时进行核心资本补充。本次配股将相应提高本公司核心资本充
足率，支持本公司未来业务发展，对本公司拓展新业务、开设网点、增强竞争力具
有积极意义。
表决结果：同意 18 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
本议案尚须提交本公司二○○九年第二次临时股东大会审议，并须经参加表决
的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
四、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况的说明〉的议案》
1、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证监会于2006年8月10日以证监国合字[2006]12号文批准，截至2006年10
月5 日止， 本公司共以每股8.55 港元发售2,420,000,000 股H股， 共募集资金
20,336,770,699港元（含发行收入和发行期间申购资金冻结的利息收入，并已扣除各
项发行费用）。截至2006年10月5日止，本公司已全部收到上述募集资金，该等资金6
经毕马威华振会计师事务所于2006年12月6日出具验资报告（文号：KPMG-A(2006)
CR No. 0031）予以验证。
2、前次募集资金的实际使用情况
本公司前次发行H股所募集资金在扣除发行费用后已经全部用于充实本公司资
本金，并与本公司其他资金一并投入运营，与发行H股时承诺的募集资金用途一致。
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2006年至2008年12月31日止年度
报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用
情况与披露的相关内容一致。
毕马威华振会计师事务所已对本公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集
资金使用情况鉴证报告》（文号：KPMG-D(2009) OR No. 0014）。
表决结果：同意 18 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
本议案尚须提交本公司二○○九年第二次临时股东大会审议，并须经参加表决
的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。
五、审议通过《关于制定〈招商银行股份有限公司选聘年度会计师事务所暂行
规定〉的议案》
表决结果：同意 18 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
《招商银行股份有限公司选聘年度会计师事务所暂行规定》详见上海证券交易
所网站。
《招商银行股份有限公司选聘年度会计师事务所暂行规定》尚须提交本公司二
○○九年第二次临时股东大会审议，并须经参加表决的全体股东所持表决权的二分
之一以上通过。
六、审议通过《关于召开二○○九年第二次临时股东大会、二○○九年第一次7
A 股类别股东会议、二○○九年第一次H 股类别股东会议的议案》
本公司拟定于2009年10月9日召开二○○九年第二次临时股东大会、二○○九
年第一次A股类别股东会议、二○○九
