股票简称：招商银行 股票代码： 600036
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从
事内幕交易或操纵证券市场。
（注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦）
招商银行股份有限公司
非公开发行优先股募集说明书
联席保荐机构/联席主承销商
瑞银证券有限责任公司 招商证券股份有限公司
联席主承销商
中国国际金融股份有限公司 中信证券股份有限公司
募集说明书签署时间： 年 月
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声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司法定代表人、主管财会工作负责人及财会机构负责人保证募集说明书及
其概览中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实
性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或
投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价本公司本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相
关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、 本次优先股不能上市交易
本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，将按相关规定在上交
所指定的交易平台进行转让。 根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》
等相关规定，本次经核准发行且条款相同的优先股经转让后，投资者不得超过二
百人，且投资者为符合《优先股试点管理办法》等规定的合格投资者，方可参与
本次优先股转让。
由于受上述规定限制，本次优先股在上交所进行转让时存在一定的流动性风
险，投资者可能由于无法找到合适的转让对象而难以将优先股及时变现。
二、本次优先股的种类及数量
本次发行优先股的种类为符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先
股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《资本管理办法》及《 中国银监会、
中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及
规范性文件相关要求的优先股。
本次发行优先股的数量为 2.75 亿股， 募集资金总额为 275 亿元。
三、本次优先股的发行方式、发行对象
本次优先股采取非公开发行的方式， 在中国银监会、中国证监会等相关监管
机构核准后，按照相关程序一次发行。
本次优先股向符合《优先股试点管理办法》和相关法律法规规定的合格投资
者发行，每次发行的发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行对象累计
不超过 200 人。本次发行对象均以现金方式认购本次优先股。
本次发行不安排向原股东优先配售。
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本公司董事会根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，按照
国内市场发行规则确定发行对象。
四、 本次发行优先股的股息分配安排
（一） 票面股息率的确定原则
本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，自发行缴款截止日起每 5 年为一
个股息率调整期，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息。发行时
的票面股息率由股东大会授权董事会（可转授权）结合发行时的市场状况、本公
司实际情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或中国证监会认可的其他方式
确定，且票面股息率不高于本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益
率1。
票面股息率包括基准利率和固定利差两个部分。基准利率为本次优先股发行
缴款截止日（即 2017 年 12 月 18 日） 或基准利率调整日前二十个交易日（不含
当日） 中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn， 或中央国债登记结算有限责任公
司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线（原银行间固定利率国债收益率
曲线）中， 待偿期为五年的中国国债到期收益率算术平均值（四舍五入计算到
0.01%）。固定利差为本次优先股发行时确定的票面股息率扣除本次优先股发行时
的基准利率，固定利差一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确
定方式为根据基准利率调整日的基准利率加发行定价时所确定的固定利差得出。
如果未来待偿期为五年的中国国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据
监管部门要求由本公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原
则。
本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.81%。其中基准利率 3.87%，
固定利差为 0.94%。
1 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年
修订）》的规定确定，以归属于本公司普通股股东的口径进行计算。
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（二） 股息发放的条件
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提
取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润2的情况下，可以向本次优先
股股东分配股息。本公司本次优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均
优先于普通股股东。本次优先股派息不与本公司自身的评级挂钩，也不随评级变
化而调整。
2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，本公司有权取消全部或
部分本次优先股派息，且不构成违约事件，本公司在行使该项权利时将充分考虑
优先股股东的利益。本公司可以自由支配取消的本次优先股股息用于偿付其它到
期债务。取消全部或部分本次优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，
不构成对本公司的其他限制。本公司宣派和支付全部本次优先股股息由本公司董
事会根据股东大会授权或者相关董事根据董事会转授权决定。若取消全部或部分
本次优先股派息，需由股东大会审议批准。本公司决定取消全部或部分本次优先
股股息支付的，应在付息日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知投资者。
3、如本公司全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日
起，直至决定重新开始向优先股股东派发全额股息3前，本公司将不会向普通股
股东分配利润。
（三） 股息支付方式
本公司以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本
次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，于派息日派发上一
计息年度的应付股息。计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日。
本次优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法
规承担。
（四） 股息累积方式
本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发股息的差
2 可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司法人口径财务报表中的未分配
利润，且以较低数额为准。
3 由于本次优先股采取非累积股息支付方式，因此本公司不会派发以前年度已经被取消的股息。
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额部分，不累积到下一计息年度。
（五） 剩余利润分配
本次优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起
参加剩余利润分配。
五、 本次发行优先股的强制转股条款及有条件赎回条款
（一） 强制转股条款
1、强制转股触发条件
（ 1） 当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至
5.125%（或以下）时，本公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已
发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本
公司的核心一级资本充足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先
股按同等比例、以同等条件转股。
（ 2） 当二级资本工具触发事件发生时，本公司有权在无需获得优先股股东
同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A 股
普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者： ①中国
银监会认定若不进行转股或减记，本公司将无法生存； ②相关部门认定若不进行
公共部门注资或提供同等效力的支持，本公司将无法生存。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《证
券法》及中国证监会和香港法规的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义
务。
2、强制转股价格及确定依据
本次优先股初始强制转股价格为审议通过本次优先股发行方案的董事会决
议公告日前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价。
前二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日本公司 A
股普通股股票交易总额/该二十个交易日本公司 A 股普通股股票交易总量，即每
股 19.02 元。
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3、强制转股比例、数量及确定原则
当触发事件发生时，本公司董事会将根据中国银监会批准和股东大会授权
（可转授权），确认所需进行强制转股的本次优先股票面总金额，对届时已发行
且存续的本次优先股实施全部或部分强制转股，其中转股数量的计算公式为：
Q=V/P。本次优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本公司将按照有关监管
规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
其中： Q 为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A 股普通股的股数； V
为境内外优先股按同等比例吸收损失的前提下每一优先股股东持有的所需进行
强制转股的本次优先股票面总金额； P 为本次优先股届时对应的强制转股价格。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根据上述计算公式，
全部转换或按照同等比例部分转换为对应的 A 股普通股。
如本次优先股转换为 A 股普通股导致公司控制权变化，或相关公司股东、
其联系人及一致行动人士因所持优先股转换为普通股而取得公司共计 30%或以
上已发行普通股（或不时生效的证券法规所述的其他百分比）并导致相关股东产
生任何强制收购公司股份责任、又或者优先股转换为 A 股普通股导致公司股份
之公众持股量于任何时候少于公司股份上市地的上市规则的最低要求、又或者优
先股转换为 A 股普通股导致相关股东持有公司普通股的数量达到境内外法律法
规或监管规定下需要相关审批的比例，则有关的转换应符合中国证监会、中国银
监会及境内外法律法规和其他监管机构的有关规定。
4、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或
转股之日止。
5、强制转股价格调整方式
自本公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本公司 A 股普通股发
生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本公司发行的带有可转为普
通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况时，本公司将按上述条件
出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，并按照规定进行相应信息
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披露，但本公司派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体
调整方法如下：
送红股或转增股本： P1=P0/（ 1+n）；
低于市价增发新股或配股： P1=P0×(N+S×(A/M))/(N+S)；
其中： P0 为调整前有效的强制转股价格， n 为该次 A 股普通股送股率或转增
股本率， N 为该次 A 股增发新股或配股前本公司普通股总股本数， S 为该次 A
股增发新股或配股的数量， A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格， M 为该次
A 股增发新股或配股的登记日前一
