300394 深市 天孚通信

  股票代码：300394                                股票简称：天孚通信
      苏州天孚光通信股份有限公司

      2020 年度非公开发行股票预案

                    二〇二〇年三月


                      发行人声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

    1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第七次临时会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得本公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

    2、公司本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条
件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即“本次发行的发行底价”）。

    定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

    在前述发行底价的基础上，最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 59,670,573 股（含本数），最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

    5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

    在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

    6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 78,600.00 万元（含本数），募集
资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                        单位：万元

                项目名称                    项目总投资金额    拟使用募集资金金 额

  面向5G及数据中心的高速光引擎建设项目          78,600              78,600

                  合计                          78,600              78,600

    在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

    7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

    8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

    9、为进一步增强公司现金分工的透明度，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，公
司于 2020 年 3 月 17 日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了《苏州天孚光
通信股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》，并将提交股东大会审议。


    公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及分红情况请参见本预案“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”。

    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的有关事项”和“三、相关主体出具的承诺”。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。


                        目录


发行人声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10

  一、发行人基本情况......10

  二、本次非公开发行的背景和目的......10

  三、本次非公开发行股票方案概要......13

  四、本次发行是否构成关联交易......16

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16

  六、本次发行方案尚需呈报批准的程序......16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17

  一、本次非公开发行募集资金使用计划......17

  二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析......17

  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......19

  四、可行性分析结论......19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......21

  一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ......21

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......22

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......22
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东

    及其关联人提供担保的情形......23
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债

    比例过低、财务成本不合理的情况......23

  六、本次股票发行相关的风险说明......23
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况......26


  一、公司的利润分配政策......26

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......30

  三、公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年） ......32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......35

  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......35

  二、本次发行摊薄即期回报的有关事项......35

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......35

  （二）关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示......38

  （三）本次非公开发行的必要性和合理性......39
  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员 、技术、市场等方面的储备

    情况......39

  （五）本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施......40

  三、相关主体出具的承诺......42

                        释义

    在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  公司/本公司/上市  指  苏州天孚光通信股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
  公司/天孚通信        300394

  控股股东 /天 孚仁 指  苏州天孚仁和投资管理有限公司

  和

  苏州追梦人      指  苏州追梦人投资管理有限公司

  江西天孚        指  江西天孚科技有限公司，江西天孚为天孚通信全资子公司

  本次发行        指  天孚通信本次非公开发行股票，募集资金总额不超过78,600万元人
                      民币的行为

  预案/本预案      指  苏州天孚光通信股份有限公司2020年度非公开发行股票预案

  定价基准日      指  发行期首日

  发行底价        指  本次非 公开发行 定价基准 日前二十 个交易日天孚通信 股票交易均
                      价的80%

  4G              指  第四代移动通信网络

  5G              指  第五代移动通信网络

  BOX            指  盒式封装技术，属于高速率光器件封装的一种方式

  Mux/Demux      指  波分复用系统中的复用/解复用

  FA              指  FIBER ARRAY 光纤阵列

  光通信          指  以光波为载波的通信方式

  光模块          指  光纤通信的核心器件，用于光纤通信传输设备中，实现光电转换和
                      电光转换功能

                      高速光收发模块的核心器件，在高速发射芯片和