五矿证券有限公司
关于
融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年十月
声 明
融钰集团股份有限公司于 2021 年 9 月 27 日召开第五届董事会第九次临时
会议，审议并通过了与本次支付现金购买资产暨关联交易相关的议案。
五矿证券有限公司接受融钰集团股份有限公司董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就融钰集团支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向融钰集团全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为融钰集团支付现金购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。
5、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本独立财务顾问报告不构成对融钰集团的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读融钰集团董事会发布的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对融钰集团和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声 明...... 1
一、独立财务顾问声明 ...... 1
二、独立财务顾问承诺 ...... 2
目 录...... 4
释 义...... 8
重大事项提示...... 13
一、本次交易方案 ...... 13
二、本次交易构成关联交易 ...... 18
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 18
四、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金...... 20
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 20
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 22
七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 23
八、上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人对
本次重组的原则性意见；上市公司的第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行
动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划 ...... 40
九、保护投资者合法权益的相关安排...... 41
重大风险提示...... 46
一、与本次交易相关的风险 ...... 46
二、标的公司相关的风险 ...... 49
三、其他风险因素 ...... 52
第一章 本次交易概况...... 53
一、本次交易的背景和目的 ...... 53
二、本次交易的具体方案 ...... 55
三、本次交易构成关联交易 ...... 60
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 60
五、本次交易不涉及发行股份及募集配套资金...... 62
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 62
七、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 66
第二章 上市公司基本情况...... 68
一、上市公司概况 ...... 68
二、公司设立及股本变动情况 ...... 69
三、控股股东及实际控制人概况 ...... 73
四、最近六十个月控制权变动情况...... 76
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 77
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 77
七、最近三年及一期的主要财务指标...... 79
八、最近三年合法合规情况 ...... 80
第三章 交易对方基本情况...... 82
一、交易对方具体情况 ...... 82
二、交易对方之间的关联关系说明...... 94
三、交易对方与上市公司的关联关系说明...... 94
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况...... 94
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...... 95
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明...... 95
七、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形...... 95
第四章 交易标的基本情况...... 96
一、基本信息 ...... 96
二、标的公司历史沿革 ...... 96
三、标的公司股权结构及控制关系...... 100
四、标的公司子公司情况 ...... 103
五、主要资产权属状况 ...... 133
六、标的公司主要业务许可资格或资质情况...... 154
七、主营业务发展情况 ...... 160
八、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况...... 199
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 204
十、本次交易是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件210
十一、对交易标的的其它情况说明...... 210
第五章 交易标的评估与定价...... 221
一、资产评估情况 ...... 221
二、标的资产的评估基本情况 ...... 221
三、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见...... 259
四、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 261
第六章 本次交易合同的主要内容...... 263
一、与参与业绩承诺的交易对方的交易合同主要内容...... 263
二、与欢乐基金的交易合同主要内容...... 271
第七章 上市公司股票价格波动情况...... 277
一、上市公司披露前股价波动的情况...... 277
二、本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况...... 278
三、相关风险提示 ...... 287
四、独立财务顾问意见 ...... 287
第八章 有偿聘请其他第三方的情况...... 289
一、有偿聘请其他第三方的情况 ...... 289
二、独立财务顾问核查意见 ...... 289
第九章 独立财务顾问核查意见...... 290
一、基本假设 ...... 290
二、本次交易的合规性分析 ...... 290
三、本次交易涉及资产定价的合理性分析...... 295
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性...... 296
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司
的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题 ...... 298
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析...... 302
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见...... 310
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非
关联股东的利益 ...... 310
九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
性、合理性发表意见 ......311
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及
其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核
查并发表意见 ......311
十一、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，
财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填
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