证券代码：002622 证券简称：融钰集团 上市地点：深圳证券交易
所
融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二一年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的相关审批机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 本次交易概况...... 5
一、本次交易方案...... 5
二、标的资产的评估情况及交易定价情况...... 5
三、本次重组支付方式...... 5
四、本次重组业绩承诺及业绩补偿情况...... 6
五、本次交易构成重大资产重组不构成重组上市...... 8
六、本次交易构成关联交易...... 9
第二节 本次交易的实施情况......11
一、本次重组的决策程序及审批程序......11
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 12
三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 13
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 14
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况...... 14
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险...... 14
第三节 中介机构对本次重组实施情况的结论性意见...... 16
一、独立财务顾问对本次重组实施情况的结论意见...... 16
二、法律顾问对本次重组实施情况的结论意见...... 17
第四节 备查文件及备查地点...... 18
一、备查文件...... 18
二、文件查阅时间...... 18
三、文件查阅地址...... 18
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
报告书
重组报告书 指 融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
摘要 指 融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
融钰集团、上市公司、 指 融钰集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票
公司、本公司 代码：002622
德伦医疗、标的公司 指 广州德伦医疗投资有限公司，曾用名广州凯拓投资管理有
限公司
本次交易、本次重组、 指 融钰集团股份有限公司支付现金购买广州德伦医疗投资有
本次收购 限公司 51.00%股权
标的资产、标的股权、 指 德伦医疗 51.00%股权
收购标的
资产购买交易对方 指 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海欢乐
世纪股权投资基金（有限合伙）
业绩承诺方 指 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标、
黄维通
汇垠日丰 指 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙），上市公司第一大
股东
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，上市公司第一
大股东的执行事务合伙人
首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司，上市公司第一大股东表决权
受托方
青岛鑫汇合 指 青岛鑫汇合投资管理有限公司，上市公司实际控制人的一
致行动人
共青城德伦 指 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司
控股股东
欢乐基金 指 珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙
企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有
《股权收购协议》 指 限公司股权收购协议》、《融钰集团股份有限公司与珠海欢
乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有
限公司股权收购协议》
业绩承诺期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
最近两年及一期、报告 指 2019 年、2020年、2021 年 1-5 月
期
审计报告 指 《广州德伦医疗投资有限公司2019年度、2020年度及2021
年 1-5 月财务报表及审计报告》（众会字(2021)第 07057 号）
独立财务顾问、五矿证 指 五矿证券有限公司
券
律师事务所、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书 指 《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》
中联评估、评估机构 指 深圳中联资产评估有限公司
深圳中联资产评估有限公司出具的《融钰集团股份有限公
资产评估报告 指 司拟以支付现金方式进行股权收购涉及广州德伦医疗投资
有限公司的股东全部权益价值资产评估报告（深中联评报
字[2021]第 135 号）
董事会 指 融钰集团股份有限公司董事会
监事会 指 融钰集团股份有限公司监事会
股东大会 指 融钰集团股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《公司章程》 指 《融钰集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
2021 年 9 月 27 日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司
支付现金 24,600.00 万元购买交易对方持有的德伦医疗 51.00%股权；其中支付14,100.00 万元购买欢乐基金持有的德伦医疗 30.00%股权、支付 10,500.00 万元购买共青城德伦持有的德伦医疗 21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。本次交易完成后，上市公司持有标的公司 51%的股权，成为标的公司的第一大股东暨控股股东。
二、标的资产的评估情况及交易定价情况
根据中联评估出具的“深中联评报字[2021]第 135 号”《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估
结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日 2021 年 5 月 31
日股东全部权益评估值为 56,961.87 万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对方共青城德伦获得的交易对价按照德伦医疗 100%股权作价 50,000.00 万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为 10,500.00 万元；不参与业绩承诺的交易对方欢乐基金获得的交易对价按照德伦医疗 100%股权作价 47,000.00 万元的价格乘以其交易的股权比例进行计算，交易对价为 14,100.00 万元。
本次交易收购德伦医疗股权比例为 51.00%，交易总对价为 24,600.00 万元。
三、本次重组支付方式
本次交易对价为 24,600.00 万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
1、针对欢乐基金的对价支付
《股权收购协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付交易对价的 20%；
标的股权过户登记完成之日起 5 个工作日内支付交易对价的 60%；标的股权过户
登记完成之日起 20 个工作日内支付交易对价的 20%。
2、针对共青城德伦的对价支付
《股权收购协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公司支付本次交易对价
的 20%；上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具 2021 年度、2022年度、2023 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起 15 个工作日内，上市公司分别支付本次交易对价的 20%、30%和 30%。
四、本次重组业绩承诺及业绩补偿情况
共青城德伦、黄招标、黄维通作为业绩承诺方，对德伦医疗 2021 年度、2022
年度及 2023 年度的业绩进行承诺，具体业绩承诺和补偿方案如下：
1、业绩承诺
业绩承诺方确认并承诺，德伦医疗 2021 年度、2022 年度和 2023 年度净利
润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 2,500.00 万元、5,500.00 万元、7,500.00 万元。上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构分别于
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