五矿证券有限公司
关于
融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声 明
五矿证券有限公司接受融钰集团股份有限公司董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供融钰集团全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问意见。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就融钰集团支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向融钰集团全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本核查意见作为融钰集团支付现金购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告实施情况报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。
5、如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
6、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次交易的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
9、本核查意见不构成对融钰集团的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读融钰集团董事会发布的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次交易概况...... 6
一、本次交易方案...... 6
二、标的资产的评估情况及交易定价情况...... 6
三、本次重组支付方式...... 6
四、本次重组业绩承诺及业绩补偿情况...... 7
五、本次交易构成重大资产重组不构成重组上市...... 9
六、本次交易构成关联交易......11
第二节 本次交易的实施情况...... 12
一、本次重组的决策程序及审批程序...... 12
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 13
三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 14
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 15
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况...... 15
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险...... 16
第三节 独立财务顾问核查意见...... 17
释 义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见 指 五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购
买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
重组报告书 指 融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
摘要 指 融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
融钰集团、上市公司、 指 融钰集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代
公司、本公司 码：002622
德伦医疗、标的公司 指 广州德伦医疗投资有限公司，曾用名广州凯拓投资管理有
限公司
本次交易、本次重组、 指 融钰集团股份有限公司支付现金购买广州德伦医疗投资有
本次收购 限公司 51.00%股权
标的资产、标的股权、 指 德伦医疗 51.00%股权
收购标的
资产购买交易对方 指 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、珠海欢乐
世纪股权投资基金（有限合伙）
业绩承诺方 指 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标、
黄维通
汇垠日丰 指 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙），上市公司第一大
股东
汇垠澳丰 指 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司，上市公司第一
大股东的执行事务合伙人
首拓融汇 指 北京首拓融汇投资有限公司，上市公司第一大股东表决权
受托方
青岛鑫汇合 指 青岛鑫汇合投资管理有限公司，上市公司实际控制人的一
致行动人
共青城德伦 指 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司
控股股东
欢乐基金 指 珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙
企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有
《股权收购协议》 指 限公司股权收购协议》、《融钰集团股份有限公司与珠海欢
乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限
公司股权收购协议》
业绩承诺期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
最近两年及一期、报告 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-5 月
期
审计报告 指 《广州德伦医疗投资有限公司2019年度、2020年度及2021
年 1-5 月财务报表及审计报告》（众会字(2021)第 07057 号）
独立财务顾问、五矿证 指 五矿证券有限公司
券
律师事务所、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
法律意见书 指 《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》
中联评估、评估机构 指 深圳中联资产评估有限公司
深圳中联资产评估有限公司出具的《融钰集团股份有限公
资产评估报告 指 司拟以支付现金方式进行股权收购涉及广州德伦医疗投资
有限公司的股东全部权益价值资产评估报告（深中联评报
字[2021]第 135 号）
董事会 指 融钰集团股份有限公司董事会
监事会 指 融钰集团股份有限公司监事会
股东大会 指 融钰集团股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 《融钰集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案
2021 年 9 月 27 日，交易对方与上市公司签署《股权收购协议》，上市公司
支付现金 24,600.00 万元购买交易对方持有的德伦医疗 51.00%股权；其中支付14,100.00 万元购买欢乐基金持有的德伦医疗 30.00%股权、支付 10,500.00 万元购买共青城德伦持有的德伦医疗 21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。本次交易完成后，上市公司持有标的公司 51%的股权，成为标的公司的第一大股东暨控股股东。
二、标的资产的评估情况及交易定价情况
根据中联评估出具的“深中联评报字[2021]第 135 号”《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用市场法与收益法两种方法进行估值，并选用收益法的评估
结论为最终结果。本次评估结论为：德伦医疗于本次评估基准日 2021 年 5 月 31
日股东全部权益评估值为 56,961.87 万元。
依据上述评估价值，综合考虑本次交易的支付方式、交易对方是否参与业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，参与业绩承诺交易对
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