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北京市竞天公诚律师事务所
关于融钰集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会的法律意见书
致：融钰集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受融钰集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于 2021 年 11 月 11 日
在吉林省吉林市船营区迎宾大路98号融钰集团会议室召开的公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《融钰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第五届董事会第九次临时会议决议、第五届监事会第三次临时会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东大会的通知，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表
法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
公司于2021年9月27日召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》，同意暂不发出召开股东大会的通知，待公司与深圳证券交易所沟通确认后，由董事会另行发布召开
股东大会的通知。公司于 2021 年 10 月 27 日及 2021 年 11 月 5 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）等信息披露媒体刊登了《融钰集团股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大会的通知》及《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的提示性公告》，载明了股东大会届次、股东大会召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的时间、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、其他事项等，并说明了公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东等事项。
本次股东大会共审议17项议案，包括：《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<融钰集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。上述议案或议案的主要内容已于2021年9月28日公告。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员资格
1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东授权代表，以下同）
出席本次股东大会现场会议的股东代表共3名，代表公司股份数33,000股，占公司股份总数的 0.0039%。
经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
通过网络投票的股东共 763 名，代表公司股份数 233,015,117 股，占公司股
份总数的 27.7399%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席本次股东大会的中小投资者
出席本次股东大会的中小投资者共762名，代表公司股份数33,015,117股，占公司股份总数的 3.9304%。
3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
经验证，除股东代表外，公司董事、监事及董事会秘书以现场或视频方式出席了本次股东大会；公司高级管理人员以及本所律师以现场或视频方式列席了本次股东大会。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、现场投票
本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东大会的全部议案并进行了表决。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的方式，其中，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2021 年 11 月 11 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；股东通过深圳证券交
易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 11 月 11 日上午 9:15 至下午
15:00。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
3、表决结果
现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。
经验证，本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过，具体如下：
（1）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意 232,909,217股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9404％；
反对 129,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0554％；弃权 9,800 股（其
中，因未投票默认弃权 6,600 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0042％。
中小股东表决结果：同意 32,876,217 股，占出席会议中小股东所持股份的99.5793％；反对 129,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3910％；弃权9,800 股（其中，因未投票默认弃权 6,600 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0297％。
（2）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》
2.1 交易方案
表决结果：同意 232,557,417股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7894％；
反对 129,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0554％；弃权 361,600 股
（其中，因未投票默认弃权 358,400 股），占出席会议所有股东所持股份的
0.1552％。
中小股东表决结果：同意 32,524,417 股，占出席会议中小股东所持股份的98.5137％；反对 129,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3910％；弃权361,600 股（其中，因未投票默认弃权 358,400 股），占出席会议中小股东所持股份的 1.0953％。
2.2 标的资产
表决结果：同意 232,780,817股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8853％；
反对 129,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0554％；弃权 138,200 股
（其中，因未投票默认弃权 135,000 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0593％。
中小股东表决结果：同意 32,747,817 股，占出席会议中小股东所持股份的99.1904％；反对 129,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3910％；弃权138,200 股（其中，因未投票默认弃权 135,000 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4186％。
2.3 交易对方
表决结果：同意 232,732,617股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8646％；
反对 129,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0554％；弃权 186,400 股
（其中，因未投票默认弃权 183,200 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0800％。
中小股东表决结果：同意 32,699,617 股，占出席会议中小股东所持股份的99.0444％；反对 129,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3910％；弃权186,400 股（其中，因未投票默认弃权 183,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5646％。
2.4 标的资产定价方式及交易价格
表决结果：同意 232,774,317股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8825％；
反对 129,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0554％；弃权 144,700 股
（其中，因未投票默认弃权 141,500 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0621％。
中小股东表决结果：同意 32,741,317 股，占出席会议中小股东所持股份的
99.1707％；反对 129,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3910％；弃权144,700 股（其中，因未投票默认弃权 141,500 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4383％。
2.5 交易对价及其支付方式-针对欢乐基金的对价支付
表决结果：同意 232,731,917股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8643％；
反对 129,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0557％；弃权 186,400 股
（其中，因未投票默认弃权 183,200 股），占出席会议所有股东所持股份的0.0800％。
中小股东表决结果：同意 32,698,917 股，占出席会议中小股东所持股份的99.0423％；反对 129,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3932％；弃权186,400 股（其中，因未投票默认弃权 183,200 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.5646％。
2.6 交易对价及其支付方式-针对共青城德伦的对价支付
表决结果：同意 232,773,617股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8822％；
反对 129,800 股，占出席会议所有股东所持
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