002622 深市 融钰集团

证券代码：002622        证券简称：融钰集团        公告编号：2021-062
              融钰集团股份有限公司

      关于重大资产重组标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担责任。

    融钰集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”、“融钰集团”）
分别于 2021 年 9 月 27 日、2021 年 11 月 11 日召开了第五届董事会第九次临时
会议、2021 年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案，同意上市公司以支付现金的方式购买广州德伦医疗投资有限公司 51.00%股权。具体内容详见上市公司于2021年10月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

    根据股东大会决议，上市公司组织实施了本次重大资产重组相关工作。截至本公告日，本次重大资产重组标的资产已过户完成，本次交易的实施情况具体如下：

    一、本次重大资产重组标的资产过户情况

    根据广州市越秀区市场监督管理局于 2021 年 11 月 18 日出具的《准予变更
登记（备案）通知书》以及换发的《营业执照》，截至本公告日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有德伦医疗 51%股权。

    二、交易对价支付情况

    1、股权转让款支付

    截至本公告日，根据《股权收购协议》的约定，上市公司已分别向共青城德伦、欢乐基金支付第一笔股权转让款人民币 2,100 万元、2,820.00 万元。剩余股权转让款将按照《股权收购协议》的相关约定进行支付。


    2、余款支付

    （1）针对欢乐基金的对价支付

    标的股权过户登记完成之日起 5 个工作日内，上市公司向欢乐基金支付本次
交易对价的 60%，即 8,460.00 万元；标的股权过户登记完成之日起 20 个工作日
内，上市公司向欢乐基金支付本次交易对价的 20%，即 2,820.00 万元。

    （2）针对共青城德伦的对价支付

    上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具德伦医疗 2021 年度、
2022 年度、2023 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起 15 个工作日内，上市公司向共青城德伦分别支付本次交
易对价的 20%、30%和 30%，即 2,100.00 万元、3,150.00 万元、3,150.00 万元。
    截至本公告日，上市公司已支付股权转让款共计 4,920.00 万元，尚未支付余
款 19,680.00 万元。

    三、独立财务顾问关于本次重大资产重组实施情况的核查意见

    经核查，独立财务顾问五矿证券有限公司认为：

    “1、本次重组已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

    2、本次重组涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次重组的实施符合本次重组协议及《重组管理办法》的规定，本次重组相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；

    3、本次重组标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；

    4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；

    5、本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

    6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在董事、监事和高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况；

    7、在本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

    8、本次重组相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议，尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形；
    9、本次重组相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次重组实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

    四、法律顾问关于本次重大资产重组实施情况的法律意见

    经核查，法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：

    “截至本法律意见书出具之日：

    1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；

    2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，融钰集团已经履行了截至本法律意见书出具之日的交易对价的支付义务，尚需依据《股权收购协议》的约定继续履行剩余交易对价的支付义务；

    3、本次交易涉及的《股权收购协议》正常履行，本次交易相关方的承诺事项正在正常履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；

    4、融钰集团已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；

    5、在相关方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，本法律意见书第七部分所述的相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”

    五、备查文件

    （一）标的资产过户的相关证明材料；

    （二）《五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

    （三）《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》。

    特此公告。

                                          融钰集团股份有限公司董事会
                                                      2021年11月19日