北京市竞天公诚律师事务所
关于
融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
法律意见书
二〇二一年十一月
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10) 58091100
北京市竞天公诚律师事务所
关于融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：融钰集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据融钰集团股份有限公司（以下称“公司”或“融钰集团”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司以现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司（以下称“德伦医疗”）51.00%的股权暨关联交易（以下称“本次交易”）
事项中担任公司的专项法律顾问。就本次交易事项，本所于 2021 年 9 月 27 日出
具了《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》（以下称“《业绩变脸专项核查意见》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见》（以下称“《内幕交易专项核查意
见》”），于 2021 年 9 月 30 日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股
份有限公司重大资产购买暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的补充
专项核查意见》（以下称“《内幕交易补充专项核查意见》”），于 2021 年 10 月 26
日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书》”）。
本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
除本法律意见书所作的修改或补充外，《首份法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》《内幕交易补充专项核查意见》及《补充法律意见书》的内容仍然有效。《首份法律意见书》《业绩变脸专项核查意见》《内幕交易专项核查意见》《内幕交易补充专项核查意见》及《补充法律意见书》的前提、假设、承诺和声明以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据融钰集团第五届董事会第七次临时会议决议、第五届董事会第九次临时会议决议、2021年第三次临时股东大会决议、《重组报告书》《股权收购协议》及其他相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
融钰集团拟支付现金24,600.00万元购买交易对方持有的德伦医疗51.00%股权；其中支付14,100.00万元购买欢乐基金持有的德伦医疗30.00%股权、支付10,500.00万元购买共青城德伦持有的德伦医疗21.00%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。本次交易完成后，德伦医疗将成为融钰集团控股子公司。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1、融钰集团的批准和授权
（1）2021年5月27日，融钰集团召开第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》等与本次交易相关的议案，融钰集团独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（2）2021年9月27日，融钰集团召开第五届董事会第九次临时会议、第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<融钰集团股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》等与本次交易相关的议案，融钰集团独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（3）2021年11月11日，融钰集团召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》等与本次交易相关的议案。
2、德伦医疗的批准和授权
2021年9月26日，德伦医疗召开股东会并作出决议，同意股东欢乐基金将所持德伦医疗30%的股权（对应450万元的出资额）转让给融钰集团，并同意共青城德伦将所持公司21%的股权（对应315万元的出资额）转让给融钰集团，其他股东认可上述股权转让并自愿放弃任何情况下的优先购买权。
3、交易对方的批准和授权
（1）共青城德伦的批准与授权
2021年9月26日，共青城德伦召开合伙人会议并作出决议，同意将所持有的德伦医疗21%的股权（对应315万元的出资额）转让给融钰集团。
（2）欢乐基金的批准与授权
2021年9月14日，欢乐基金召开合伙人会议并作出决议，同意将所持有的德伦医疗30%的股权（对应450万元的出资额）转让给融钰集团。
综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据德伦医疗提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的股权已过户至融钰集团名下。
（二）交易对价支付情况
根据《股权收购协议》，本次交易的交易对价由融钰集团以现金方式向交易对方支付，具体支付安排如下：
1、针对欢乐基金的对价支付
《股权收购协议》生效之日起 5 个工作日内，上市公司支付交易对价的 20%；
标的股权过户登记完成之日起 5 个工作日内支付交易对价的 60%；标的股权过户登记完成之日起 20 个工作日内支付交易对价的 20%。
2、针对共青城德伦的对价支付
《股权收购协议》生效之日起 15 个工作日内，上市公司支付交易对价的 20%；
上市公司指定的具有证券期货业务资格的审计机构出具 2021 年度、2022 年度、2023 年度业绩审核报告且业绩承诺方完成业绩承诺补偿及减值测试补偿（如涉及）之日起 15 个工作日内，上市公司分别支付交易对价的 20%、30%和 30%。
根据融钰集团提供的银行回单，截至本法律意见书出具之日，融钰集团已根据《股权收购协议》的约定向欢乐基金支付完毕欢乐基金交易对价的 20%，已向共青城德伦支付完毕共青城德伦交易对价的 20%。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，融钰集团已经履行了截至本法律意见书出具之日的交易对价的支付义务，尚需依据《股权收购协议》的约定继续履行剩余交易对价的支付义务。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2021 年 5 月 27 日，融钰集团与共青城德伦、黄招标、黄维通及欢乐基金签
署了《股权收购框架协议》。
2021 年 9 月 27 日，融钰集团与共青城德伦、黄招标、黄维通签署了《融钰
集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》，与欢乐基金签署了《融钰集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协议》，《股权收购协议》取代前述《股权收购框架协议》。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《股权收购协议》正常履行。
（二）相关承诺的履行情况
融钰集团已在《重组报告书》中披露了本次交易相关方出具的承诺。截至本法律意见书出具之日，相关方在《重组报告书》及相关文件中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺事项的情形。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，相关方不存在未履行《股权收购协议》的情况，本次交易相关方的承诺事项正在正常履行中，未出现承诺方违反承诺的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据融钰集团发布的相关公告并经本所律师核查，自融钰集团 2021 年第三次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后至本法律意见书出具之日，融钰集团的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
根据德伦医疗提供的资料，截至本法律意见书出具之日，德伦医疗分别召开股东会、董事会及监事会，选举黄招标、陆璐、黄维通、和晟、邓强为董事，其中黄招标任董事长；选举甘晨笛、江凌燕、杨静为监事，其中甘晨笛任监事会主席。
六、本次交易的信息披露
根据融钰集团发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，融钰集团已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
七、本次交易的后续事项
根据本次交易方案、本次交易的相关协议、涉及的各项承诺及已获得的批准和授权等，本次交易的后续事项主要包括：
1、融钰集团需按照《股权收购协议》的约定，继续履行支付剩余交易对价的义务；
2、业绩承诺方需按照《股权收购协议》的约定，履行在未实现业绩承诺的情况下的补偿义务（如需）；
3、本次交易的相关承诺方需继续履行相关的承诺；
4、融钰集团需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。
八、结论
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，融钰集团已经履行了截至本法
律意见书出具之日的交易对价的支付义务，尚需依据《股权收购协议》的约定继续履行剩余交易对价的支付义务；
3、本次交易涉及的《股权收购协议》正常履行，本次交易相关方的承诺事项正在正常履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；
4、融钰集团已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；
5、在相关方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，本法律意见书第七部分所述的相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
（以下无正文）
查看PDF原文
