002622 深市 融钰集团

            融钰集团股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
                  的有效性的说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担责任。

    融钰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“融钰集团”）拟以支付现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“标的公司”）控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等规定的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组报告书及深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的其他有关文件。

    （二）公司与本次交易对方就资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与其签署了保密协议。

    （三）公司独立董事认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，并发表了独立意见。本次交易方案已经公司第五届董事会第九次
临时会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需公司股东大会审议批准。

    （四）公司按照有关规定，制作了交易进程备忘录，进行了内幕信息知情人的登记，对相关人员买卖公司股票的情况进行了自查，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。

    （五）本次交易已获得的授权和批准

    1、2021 年 5 月 27 日，融钰集团召开第五届董事会第七次临时会议、第五
届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，融钰集团独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见；

    2、本次交易方案已经各交易对方同意，并于 2021 年 9 月 27 日签署《股权
收购协议》；

    3、2021 年 9 月 27 日，上市公司第五届董事会第九次临时会议，审议通过
了《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件的议案。

    4、2021 年 9 月 26 日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易事项，
相关股东放弃优先认购权。

    5、交易对方的批准和授权

    （1）共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城德伦”）的批准与授权

    2021 年 9 月 26 日，共青城德伦召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
    （2）珠海欢乐世纪股权投资基金（以下简称“欢乐基金”）的批准与授权
    2021 年 9 月 14 日，欢乐基金召开合伙人会议，审议通过了本次交易事项。
    （六）本次交易方案尚需获得的批准和核准

    1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；


    2、其他有权部门的审查或审批程序（如需）。

    上述批准或审核为本次交易的前提条件，通过审核前不得实施本次重组方案或方案中的相关环节。本次交易能否通过上述批准、审查或确认，以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

    综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次支付现金购买资产事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明与确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    综上，公司董事会认为，本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）


    （以下无正文，为《融钰集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签章页）

                                          融钰集团股份有限公司董事会
                                                        2021年9月27日