002622 深市 融钰集团

        五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司

    本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

  融钰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“融钰集团”）拟以支付现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“标的公司”或“德伦医疗”）控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。五矿证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所下发的深证上【2013】323 号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件要求，五矿证券有限公司对融钰集团本次重组分道制审核相关事项进行了核查，具体如下：

    一、核查内容

    （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

  根据中国证监会的《上市公司行业分类指引》（2012 修订）分类，标的公司德伦医疗所处行业为“Q 卫生和社会工作”中的“83 卫生”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），德伦医疗所处的行业为“Q 卫生和社会工作”中的“8415 专科医院”和“8425 门诊部（所）”。

  综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业不属于《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。

    （二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

  上市公司主营业务为永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售业务；软件产品的开发、销售与服务业务；出租办公用房业务，根据《国民经
济行业分类》（GB/T4754—2017），上市公司所处行业为“C 制造业”中的“3823配电开关控制设备制造”。拟收购标的企业德伦医疗所处的行业为“Q 卫生和社会工作”中的“8415 专科医院”和“8425 门诊部（所）”。两家公司分属不同行业，且不存在上下游关系。

  综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。

    （三）本次资产重组是否构成重组上市

  1、2020 年 2 月 10 日，广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简
称“汇垠澳丰”）与北京首拓融汇投资有限公司（以下简称“首拓融汇”）签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》。根据合作协议约定，本次权益变动完成后，首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制公司 23.81%的股份对应的表决权，广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）仍为上市公司的第一大股东，首拓融汇的实际控制人解直锟先生为上市公司的实际控制人。青岛鑫汇合投资管理有限公司（以下简称“青岛鑫汇合”）为解直锟先生控制的企业，与解直锟先生为一致行动人；解直锟先生与汇垠日丰为一致行动人，因此，青岛鑫汇合与汇垠日丰为一致行动人。本次交易不涉及向上市公司实际控制人解直锟及其一致行动人、其关联人购买资产。

  2、本次收购前 36 个月内，本次交易对方不属于上市公司控股股东或实际控制人。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方；标的公司控股股东共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）、标的公司实际控制人黄招标和黄维通出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，在本次交易完成后 36 个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权。

  因此，本次交易不构成重组上市。

    （四）本次重组是否涉及发行股份


  本次交易为融钰集团以支付现金方式收购德伦医疗控股权。

  综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份购买资产。

    （五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    二、独立财务顾问结论意见

  经核查《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

  1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业；

  2、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同一产业应用领域的上下游并购；
  3、本次重组不构成重组上市；

  4、本次重组不涉及发行股份；

  5、截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于融钰集团股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
 项目主办人签名：

                            刘磊                    董晋

 项目协办人签名：

                          郑玉珠                  郭常浩

                                                    五矿证券有限公司
                                                        年  月  日