北京市竞天公诚律师事务所
关于
融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
二〇二一年九月
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10) 5809 1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于融钰集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
法律意见书
致：融钰集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据融钰集团股份有限公司（以下称“公司”或“融钰集团”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司以现金方式收购广州德伦医疗投资有限公司（以下称“德伦医疗”）51.00%的股权暨关联交易（以下称“本次交易”）事项中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下称“《重组若干问题的规定》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜，本所谨出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司、德伦医疗等出具的有关证明、说明文件。
本所仅就公司本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在其关于本次交易申请文件及其他材料中自行引用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
目 录
一、本次交易的方案 ...... 7
二、本次交易相关各方的主体资格 ...... 10
三、本次交易的批准和授权...... 20
四、本次交易的相关协议...... 21
五、本次交易的标的资产情况 ...... 21
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ...... 72
七、关联交易及同业竞争...... 73
八、本次交易涉及的信息披露 ...... 78
九、本次交易的实质条件...... 79
十、相关方证券买卖行为的核查...... 81
十一、本次交易涉及的证券服务机构及其资格 ...... 87
十二、结论...... 88
释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
词语 含义
公司、融钰集团、上市公 融钰集团股份有限公司
司
德伦医疗、标的公司 广州德伦医疗投资有限公司
凯拓投资 广州凯拓投资管理有限公司，德伦医疗曾用名
汇垠日丰 广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）
汇垠澳丰 广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司
首拓融汇 北京首拓融汇投资有限公司
青岛鑫汇合 青岛鑫汇合投资管理有限公司
共青城德伦 共青城德伦医疗投资管理合伙企业（有限合伙）
欢乐基金 珠海欢乐世纪股权投资基金（有限合伙）
欢乐长河 北京欢乐长河投资咨询企业（有限合伙）
本次交易、本次重大资产 融钰集团以支付现金方式购买共青城德伦、欢乐基
重组 金持有的德伦医疗 51.00%股权
标的资产、标的股权 德伦医疗 51.00%股权
交易对方 共青城德伦、欢乐基金
交易双方 融钰集团及交易对方
业绩承诺方 共青城德伦、黄招标、黄维通
交割完成日 标的资产过户登记手续办理完毕，由交易对方全部
过户至融钰集团之日
共青城医有道 共青城医有道投资管理合伙企业（有限合伙）
德伦口腔 广州市德伦口腔门诊部有限公司
宝业口腔 广州市凯拓宝业德伦口腔门诊部有限公司
顺德口腔 佛山市顺德德伦口腔医院有限公司
粤垦口腔 广州德伦粤垦口腔门诊部有限公司
词语 含义
粤保口腔 广州德伦粤保口腔门诊部有限公司
荔泰口腔 广州德伦荔泰口腔门诊部有限公司
高盛口腔 广州德伦高盛口腔门诊部有限公司
区庄口腔 广州德伦区庄口腔门诊部有限公司
赤岗口腔 广州德伦赤岗口腔门诊部有限公司
叁元里口腔 广州德伦叁元里口腔门诊部有限公司
京溪口腔 广州德伦京溪口腔门诊部有限公司
新塘口腔 广州德伦新塘口腔门诊部有限公司
万益口腔 佛山市德伦万益口腔门诊部有限公司
滨江口腔 广州凯拓滨江德伦口腔门诊部有限公司
石溪口腔 广州德伦石溪口腔门诊部有限公司
花地口腔 广州德伦花地口腔门诊部有限公司
冼村口腔 广州德伦冼村口腔门诊部有限公司
长寿路口腔 广州德伦长寿路口腔门诊部有限公司
西门口口腔 广州德伦西门口口腔门诊部有限公司
汇侨口腔 广州德伦汇侨口腔门诊部有限公司
德道口腔 深圳市德道口腔医院管理有限公司
广州德道 广州德道医院管理有限公司
深圳德道 深圳德道口腔门诊部
番禺德道 广州德道口腔门诊部有限公司
成都德道 成都市德道医院管理有限公司
兴业银行 兴业银行股份有限公司
中国银行 中国银行股份有限公司
词语 含义
《重组报告书》 《融钰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》
《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管
理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州
《股权收购框架协议》 德伦医疗投资有限公司股权收购框架协议》《融钰
集团股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金
（有限合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收
购框架协议》
《融钰集团股份有限公司与共青城德伦医疗投资管
理合伙企业（有限合伙）、黄招标及黄维通之广州
《股权收购协议》 德伦医疗投资有限公司股权收购协议》《融钰集团
股份有限公司与珠海欢乐世纪股权投资基金（有限
合伙）之广州德伦医疗投资有限公司股权收购协
议》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
五矿证券 五矿证券有限公司
众华会计师 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 深圳中联资产评估有限公司
本所 北京市竞天公诚律师事务所
报告期 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日期间
《证券法》 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《公司法》 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修
订）》
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
定》 （2016 年修订）》
元 人民币元
正 文
一、本次交易的方案
根据融钰集团第五届董事会第九次临时会议决议、融钰集团为本次交易编制的《重组报告书》及交易各方为本次交易签署的《股权收购协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易方案的主要
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