融钰集团股份有限公司董事会
关于本次交易对即期回报影响、填补回报措施及承诺事项的
说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担责任。
融钰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金
方式收购广州德伦医疗投资有限公司（以下简称“标的公司”或“德伦医疗”）
控股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文
件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本
次交易对上市公司即期回报的影响及上市公司采取的相关措施说明如下：
1、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据众华会计师事务所出具的上市公司 2020 年度审计报告（众会字(2021)
第 04265 号）以及《融钰集团股份有限公司 2020 年度及 2021 年 1-5 月备考财务
报表审阅报告》（众会字(2021)第 07435 号），本次交易完成前后上市公司属于
公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：万元、元/股
项目 2021年 1-5月 2020年度
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于母公司股东的净利润 -242.57 -773.45 -29,712.43 -30,696.00
基本每股收益 -0.0029 -0.0092 -0.3537 -0.3654
稀释每股收益 -0.0029 -0.0092 -0.3537 -0.3654
本次交易前，公司 2020 年、2021 年 1-5 月基本每股收益分别为-0.3537 元/
股、-0.0029 元/股，本次交易完成后，公司 2020 年、2021 年 1-5 月基本每股收
益相比于交易前有所下降。
根据众华会计师事务所出具的《广州德伦医疗投资有限公司 2021 年 1-8 月
财务报表审阅报告》（众会字(2021)第 07847 号），标的公司 2021 年 1-8 月实现
营业收入 27,006.44 万元，净利润 1,216.67 万元，有利于提升上市公司盈利能力。同时，如标的公司如期完成业绩承诺，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围，将会提升上市公司整体盈利能力，将不会对上市公司即期回报产生不利影响。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为应对本次重组后公司即期回报被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
3、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本企业/本人作为公司第一大股东、第一大股东表决权受托方及其一致行动人、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不滥用或损害公司及其他股东的合法权益。
4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
5、本企业/本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司董事和高级管理人员关于填补本次交易摊薄即期回报作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人同意由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人同意拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此说明。
（以下无正文）
（以下无正文，为《融钰集团股份有限公司董事会关于本次交易对即期回报影响、填补回报措施及承诺事项的说明》的签章页）
融钰集团股份有限公司董事会
2021年9月27日
查看PDF原文
