证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 上市地点：深圳证券交易所
福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
福建省三钢（集团）有限责任公司 三明市梅列区工业中路群工三路
福建三安集团有限公司 厦门市思明区吕岭路1721-1725号
福建省安溪荣德矿业有限公司 安溪县感德镇新德路29号
厦门市信达安贸易有限公司 厦门市湖里区兴隆路27号8D-8E单元
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
1、在“重大风险提示”之“五、行业周期性风险”中修改披露了行业周期性风险。
2、在“第三章 交易对方基本情况”之“一、福建省三钢（集团）有限责任
公司”之“（六）其他事项说明”之“4、三钢集团持有兴业证券0.75%股份情况
的说明”中对兴业证券担任三钢闽光本次交易独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定进行说明。
3、在“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保
及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“ 7、特许经营权及其他业务资
质证书”之“④电力业务许可证”修改披露了标的公司《电力业务许可证》的相关情况。
4、在“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保
及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“8、主要资产的抵押、质押情况”中修改披露了三安钢铁房屋建筑物、土地使用权等存在较多抵押情况，如不能按期消除抵押等担保权利限制状态的风险、并提出解决措施。
5、在“第四章 交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）
主要产品产销情况”之“2、最近两年一期前五名客户的销售情况”中修改披露了三安钢铁与大客户之间的协议签订情况、前五名客户对三安钢铁发展的具体影响及应对措施。
6、在“第四章 交易标的的基本情况”之“八、立项、环保和行业准入等有
关报批事项”之“3、立项、环保手续瑕疵问题的解决情况”之“（2）环保手续瑕疵问题的解决情况”中修改披露了标的公司环保手续瑕疵消除情况。
7、对“第四章 交易标的的基本情况”之“十二、最近三年资产评估、交易、
增资或改制情况”之“3、三安钢铁最近三年的资产评估或改制情况”之“（2）本次评估与上述评估差异的合理性分析”进行修改披露。
8、在“第六章 交易标的评估情况”之“一、本次评估情况的说明”之“（一）
标的资产三安钢铁100%股权评估情况”之“4、资产基础法评估情况”之“（2）
非流动资产的评估”中补充披露了在采用资产基础法对三安钢铁进行评估时，对三安钢铁被抵押房屋建筑物、土地使用权等存在的被处置风险的考虑情况。
9、在“第六章 交易标的评估情况”之“一、本次评估情况的说明”之“（一）
标的资产三安钢铁100%股权评估情况”之“4、资产基础法评估情况”之“（2）
非流动资产的评估”中补充披露了房屋建筑物类、设备类等资产成新率确定的合理性。
10、在“第六章 交易标的评估情况”之“一、本次评估情况的说明”之“（一）
标的资产三安钢铁100%股权评估情况”之“4、资产基础法评估情况”之“（5）
评估增减值的原因分析”中修改披露了标的资产资产基础法评估中应收账款、其他应收账款的坏账准备评估值为零的合理性。
11、在“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管
理办法》第四十三条规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力”和“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中修改披露了公司本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力。
12、在“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经
营能力影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”之“3、对公司偿债能力的影响”中修改披露了本次交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平的分析。
13、对重组报告书的速动比率计算公式进行统一（采用wind的计算公式），
并在“第九章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力
影响分析”之“（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析”中对速动比率计算公式进行注释，并修改相关的速动比率数值。
14、在“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关
联交易的影响”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易变动情况”中修改披露了本次交易完成后上市公司关联交易增长对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响，并进一步说明了上市公司拟减少关联交易的有效措施。
15、在“第十二章 风险因素”之“五、行业周期性风险”中修改披露了行
业周期性风险。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢闽光拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为三安钢铁100%股权，其中包括三钢集团持有的三安
钢铁63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁25.0095%股权、荣德矿业持有的
三安钢铁9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第3018号），以2017年8月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估后，三安钢铁 100%股权的评估值为2,761,545,819.63元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁100%股权的交易价格为2,761,545,819.63元。
（二）本次发行股份概况
1、发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共4名交易对方。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司董事会首次审议本次重组报告书草案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价为13.65元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.29元/股，不低于市场参考价的90%。 鉴于三钢闽光2016年年度利润分派方案已获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为：以截止2016年12月31日总股本1,373,614,962股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税）。2017年7月12日上述利润分配方案实施完毕。根据公司2016年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为12.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的发行价格 12.09 元/股计算，公司拟
向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计228,415,698股（发行
数量取整数，精确到个位数；针对不足 1 股的余额，交易对方同意赠送给公司
并计入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的 14.26%。其中，公
司拟向交易对方发行的股份数量具体如下：
发行对象 发行数量（股）
三钢集团 144,816,239
三安集团 57,125,624
荣德矿业 21,383,135
信达安 5,090,700
合计 228,415,698
5、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排为：（1）三钢集团因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的
