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三钢闽光:关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

公告日期:2018-06-13


  证券代码:002110    证券简称:三钢闽光      公告编号:2018-045

          福建三钢闽光股份有限公司

        关于发行股份购买资产暨关联交易

          之标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公司、三钢闽光)于2018年5月18日收到中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核发的《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]821号),具体内容详见公司于2018年5月19日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布的《福建三钢闽光股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》(公告编号:2018-042)。

    截至本公告披露日,公司向福建省三钢(集团)有限责任公司等发行股份购买福建三安钢铁有限公司(以下简称三安钢铁)100%股权(以下简称本次交易、本次重组)已完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记,公司现持有三安钢铁100%股权,三安钢铁已成为公司的全资子公司。现将相关情况公告如下:

    一、本次交易的实施情况

    (一)标的资产过户情况

    本次交易的标的资产为三安钢铁100%的股权,其中包括:(1)福建省三钢(集团)有限责任公司持有的三安钢铁63.4003%的股权;(2)福建三安集团有限公司持有的三安钢铁25.0095%的股权;(3)福建省安溪荣德矿业有限公司持有的三安钢铁9.3615%的股权;(4)厦门市信达安贸易有限公司持有的三安钢铁2.2287%的股权。

    2018年5月25日,三安钢铁在其股东名册上作出变更登记,将三钢闽光登记为持有其100%股权的股东,上述变更后,交易对方(包括福建省三钢(集团)有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司)均不再持有三安钢铁的股权,三安钢铁的股权结构变更为:三钢闽光持有三安钢铁100%股权。同日,三安钢铁向三钢闽光签发《出资证明书》,确认三钢闽光的出资额为242,297,598元,占三安钢铁注册资本的100%。随后三安钢铁向安溪县市场监督管理局申请办理三安钢铁100%股权变更登记至三钢闽光名下的变更登记手续,2018年6月12日,上述股权过户的变更登记手续办理完毕,三安钢铁取得安溪县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》(统一社会信用代码:91350524731869447F)。

    (二)本次交易实施的后续事项


  在本次交易标的资产过户手续办理完毕后,本次交易尚需履行的相关后续事项主要包括:

  1.公司尚需向交易对方发行股份及办理验资手续,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续;

  2.公司尚需向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续;

  3.公司尚需就本次重组涉及的注册资本增加、公司章程修订等事宜向主管部门办理变更登记或备案手续;

  4.公司及本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项;

    5.公司尚需根据相关法律法规的规定就本次重组的进展情况继续履行信息披露义务。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

    (一)独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为:本次交易已获得了必要的批准和核准程序,本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记,交易对方已完成标的资产的交付、过户义务,上述标的资产过户行为合法有效。本
次交易尚需履行的后续事项其履行不存在实质性法律障碍或合规性障碍,不会因该等程序性事项导致本次交易无法实施。

    (二)法律顾问核查意见

    法律顾问福建至理律师事务所认为:三钢闽光本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定;三钢闽光本次重组已获得必要的批准及授权,相关批准及授权是合法有效的,与本次重组有关的协议生效条件均已成就,已具备实施的法定条件;本次重组标的资产的过户手续已办理完毕,三钢闽光已合法持有三安钢铁100%股权;三钢闽光在标的资产过户手续办理完毕后,尚需根据本次重组方案、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》等文件办理本次重组涉及的股份发行、验资及股份登记、新增股份上市、变更登记、信息披露等事宜,本次重组相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。

    三、备查文件

    1.《兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;

    2.《福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。

  特此公告。

                            福建三钢闽光股份有限公司

                                  董事  会