证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 上市地点：深圳证券交易所
福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
福建省三钢（集团）有限责任公司 三明市梅列区工业中路群工三路
福建三安集团有限公司 厦门市思明区吕岭路1721-1725号
福建省安溪荣德矿业有限公司 安溪县感德镇新德路29号
厦门市信达安贸易有限公司 厦门市湖里区兴隆路27号8D-8E单元
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
声明
一、公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限
公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司均已出具承诺
函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构声明
兴业证券股份有限公司、福建至理律师事务所、致同会计师事务所（特殊普
通合伙）、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司均已出具声明，同意
三钢闽光在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机
构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
根据中国证监会对本次交易的反馈意见及审核要求，公司对本报告书进行了
修订。具体修订内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，在本次交易的决策过程等处增
加了本次交易取得中国证监会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字（2018）第
350ZA0126号”《福建三钢闽光股份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》、“致同审
字（2018）第351ZA0009号”《福建三安钢铁有限公司2016年度、2017年度审
计报告》、“致同专字（2018）第350ZA0185号”《福建三钢闽光股份有限公司2017
年度备考合并财务报表审阅报告》和公司2017年年度报告，对重组报告书中相
关数据进行了更新。
3、公司于2018年4月13日、2018年5月10日召开的第六届董事会第十
八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分
配方案为：以公司总股本1,373,614,962股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利15.00元人民币（含税），合计派发股利2,060,422,443元。目前该利润分配
方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行
价格经除息后将调整为10.59元/股。在重组报告书相关章节对该事项相应进行了
补充。
4、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于
调整公司经营范围并修改<公司章程>的议案》，公司于2018年4月4日在福建
省工商局办理了经营范围变更登记。在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”
中对该部分内容进行了更新。
5、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革
及股本变动情况”之“（四）目前股本结构”部分更新了截至2017年12月31
日，公司前十大股东情况。
6、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”之“三、上市公司最近六十
个月控制权变动及重大资产重组情况”之“（三）上市公司2016年重组相关资产
运行情况及承诺履行情况”部分更新了上市公司 2016 年重组相关资产的 2017
年度业绩承诺实现情况。
7、在重组报告书“第三章 交易对方基本情况”中更新了各交易对方的下属
企业及产权控制关系情况。
8、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”中根据交易标的三安钢铁
及其子公司最新的营业执照和公司章程，更新了相关信息。
9、标的公司三安钢铁及其子公司福建省三安环保资源有限公司（以下简称
三安环保）拥有的建筑面积合计为34,625.93平方米的房屋建筑物未办理产权证。
在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外
担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”对该等房屋建筑物截至 2017
年12月31日的账面净值进行了更新。
10、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负
债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中更新了三安钢铁新
增的1项专利情况。
11、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负
债、对外担保及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中更新了三安钢铁新
取得的《危险化学品经营许可证》、《辐射安全许可证》，及其子公司安溪三安假
日酒店管理有限公司（以下简称三安假日酒店）新取得的《食品经营许可证》情
况。
12、三安钢铁存在部分房屋建筑物和土地使用权为其银行借款提供抵押的情
形，根据三安钢铁截至2017年12月31日的抵押、质押资产账面价值，在重组
报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“六、主要资产、负债、对外担保及
或有负债情况”之“（一）主要资产情况”中进行了更新。
13、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“七、主营业务发展
情况”之“（五）主要产品产销情况”中更新了三安钢铁2017年度主要产品产销
情况及主要原材料、能源供应情况等信息。
14、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“九、资产许可和被
许可情况”之“（二）作为被许可方使用他人资产情况”中更新了三安钢铁与公
司于2018年3月1日签订的一份新的《注册商标使用许可合同》。
15、在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“十一、涉及的重大
诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”中更新了三安钢铁诉讼案件及其进展
情况。
16、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”中，根据同行业可比上市
公司2017年年度报告数据更新了相应内容。
17、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况分析”之“（一）资产结构分析”中更新了三安钢铁截至2017年12月31日前
十大客户应收票据余额情况及2017年度采用应收票据预付货款的前10名客户销
售情况及收款情况。
18、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能
力分析”之“（三）营业收入分析”中更新了三安钢铁2017年度主要原材料釆购
情况与销售情况的配比性及三安钢铁2017年度的产销率情况。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢
闽光拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持
有的三安钢铁100%股权。
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为三安钢铁100%股权，其中包括三钢集团持有的三安
钢铁63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁25.0095%股权、荣德矿业持有的
三安钢铁9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的
评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光
股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权
益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第3018号），以2017年8月31日为评
估基准日，经采用资产基础法评估后，三安钢铁 100%股权的评估值为
2,761,545,819.63元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁100%股权的交易价格
为2,761,545,819.63元。
（二）本次发行股份概况
1、发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象
包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共4名交易对方。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司董事会首次审
议本次重组报告书草案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十二次会议
决议公告日。定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价为13.65元/股，本
次发行股份购买资产的股票发行价格为12.29元/股，不低于市场参考价的90%。
鉴于三钢闽光2016年年度利润分派方案已获2017年5月18日召开的2016
年年度股东大会审议通过，公司2016年度利润分配方案为：以截止2016年12
月31日总股本1,373,614,962股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元
人民币（含税）。2017年7月12日上述利润分配方案实施完毕。根据公司2016
年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为
12.09元/
