证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021—051
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司 60%股权
相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据 2021 年 4 月 23 日签署的《股权转让及合作经营协议》约定，同昌盛
业（北京）科技发展有限公司的股权交割已完成，且公司与北京同昌盛业
创新科技文化发展有限公司共同出资新设的合资公司已完成工商注册。
近日，公司与《股权转让及合作经营协议》签约各方签订《补充协议》，明
确了针对成熟项目和在建项目差异化的业绩补偿和业绩奖励条款，同时为
保障公司的投资收益目标，各方约定了对公司的倾斜利润分配条款。
公司通过 2 家控股子公司运营 2 个成熟项目，通过参股子公司运营 2 个在
建项目。目前 2 个在建项目未上线，故尚未产生收入。在建项目可能面临
工期延误，收入产生晚于预期。
交易对手方及合作自然人有 3 年业绩承诺，及相关保障措施，但受未来产
业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在运营过程中存
在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达预
期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易基本情况
上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届董事会第一次会议审议通过了《关于收购股权事项的议案》，同意公司以现金16,017.00 万元收购上海韧慕科技发展合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海韧慕”）持有的同昌盛业(北京)科技发展有限公司（以下简称“目标公司”）60%股权，收购完成后公司按股权比例向目标公司提供股东贷款 6,130.75 万元人民币，用于支付目标公司各项应付款项或对外债务。
2021 年 4 日 23 日，公司与上海韧慕、北京同昌盛业创新科技文化发展有限公
司（以下简称“原股东”）、目标公司、唐耀、谭诚签署《股权转让及合作经营协
议》。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 26 日披露的《关于收购同昌盛业（北京）
科技发展有限公司 60%股权相关事项的公告》（公告编号：2021-029）及 2021 年 4月 27 日披露的《关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司 60%股权相关事项的补充公告》（公告编号：2021-030）。
二、进展情况
1、审计基准日目标公司的股权结构如下图所示
成熟项目
在建项目
2、交割后，截止目前目标公司的股权结构如下图所示（差异用红色标注）
成熟项目
在建项目
3、设立合资公司
如《股权转让及合作经营协议》所约定，2021 年 5 月，原股东与公司共同出
资设立的合资公司锦和同昌（北京）商业管理有限公司完成了工商注册。合资公司注册资本 1000 万元，公司持股 60%，原股东持股 40%。合资公司注册地址位于北京市朝阳区，负责双方未来拟议承接的位于北京的及除上海、杭州、苏州、南京区域以外的社区商业类项目，及原股东后续新洽谈的创意产业园类项目等。新设合资公司的股权结构如下图所示。
4、签订补充协议
2021 年 8 月 27 日，公司与上海韧慕、原股东、目标公司、唐耀、谭诚签署《补
充协议》。
（1）各方同意自 2021 年 8 月 20 日起，上海韧慕因自身原因将原协议项下的
权利义务转让给原股东，本次转让前后上海韧慕在原协议项下的权利义务，由原股东承继。受限于原协议的约定，合作方自然人、上海韧慕、原股东继续履行本次转让前后在原协议项下的承诺保证。
（2）鉴于《股权转让及合作经营协议》第 6.3.1 条中关于差额业绩补偿额计算方式的公式未完整体现成熟项目和在建项目的股权比例差别（详见本公告二、2附图），故按各方原真实意思表示将该条款中“各目标项目的差额业绩补偿额的计算方式如下：T（差额业绩补偿额）=【（A-B）/3】*C*60%”变更为：“各目标项目的差额业绩补偿额的计算方式如下：成熟项目的差额业绩补偿额=【（A-B）/3】*C*60%；在建项目的差额业绩补偿额=【（A-B）/3】*C*57.5%*47.83%*60%”，该条款的其余内容不变。其中，A 为各目标项目考核期的总业绩目标，B 为该目标项目考核期内的实际业绩额，C 为倍数。
（3）鉴于《股权转让及合作经营协议》第 6.4.1 条中关于业绩奖励计算方式的公式未完整体现成熟项目和在建项目的股权比例差别（详见本公告二、2 附图），故按原各方真实意思表示将该条款中“各目标项目的业绩奖励计算方式如下：T（业绩奖励）=【（B-A）/3】*C*60%”变更为：“各目标项目的业绩奖励计算方式如下：成熟项目的业绩奖励=【（B-A）/3】*C*60%；在建项目的业绩奖励=【（B-A）/3】*C*57.5%*47.83%*60%”，该条款的其余内容不变。其中，A 为各目标项目考核期的总业绩目标，B 为该目标项目考核期内的实际业绩额，C 为倍数。
（4）为保障上市公司的投资收益目标，考虑到项目可能面临工期延误和现金流变动差异等状况，在对赌指标不变的情况下，各方同意《股权转让及合作经营
协议》第 9.3 条变更为：受限于第 9.1 条的约定，原股东和上司公司约定在 2021
年度分红至 2035 年度（“倾斜利润分配期间”）分红按照倾斜利润分配方式，即倾斜利润分配期间每年度按照届时各自的持股比例计算红利后，将原股东应分配红利扣除人民币壹佰零叁万作为分红倾斜分配给上市公司，不足部分由原股东在下
一年度计算红利中弥补，直至应倾斜红利分配完毕后原股东及上市公司应按照届时各自的持股比例对目标公司的税后可分配净利润进行利润分配。
三、风险提示
1、目标公司通过 2 家控股子公司运营 2 个成熟项目，通过参股子公司运营 2
个在建项目。目前在建项目未上线，故尚未产生收入。在建项目可能面临工期延误，收入产生晚于预期。
2、交易对手方及合作自然人有 3 年业绩承诺，及相关保障措施，但受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2021 年 8 月 28 日
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