证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021—029
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于收购同昌盛业（北京）科技发展有限公司 60%股权
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021 年 4 月 23 日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公
司”）与上海韧慕科技发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海韧慕”)、
北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司（以下简称“原股东”）、同昌盛
业(北京)科技发展有限公司（以下简称“目标公司”、“标的公司”）、唐耀
和谭诚（以下统称“合作方自然人”）签署《股权转让及合作经营协议》。
公司以 16,017.00 万元人民币收购上海韧慕持有的目标公司 60%股权。
此外，收购完成后公司按股权比例向目标公司提供股东贷款 6,130.75 万
元人民币，用于支付目标公司各项应付款项或对外债务。
标的公司以承租运营模式经营社区商业项目，目前通过 2 个控股子公司运
营 2 个成熟项目，通过参股子公司运营 2 个在建项目。4 个项目均位于北
京市区核心地段。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购完成后，目标公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据评估报告，目标公司股东全部权益价值评估值为 29,300.00 万元，较
所有者权益账面值增值率 8,451.48%，较归属于母公司所有者权益账面值
增值率 8,929.52%。
风险提示：
1. 本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投资者注
意本次交易的估值增值风险。
2. 标的公司注册资本暂有部分未实缴到位，对标的公司正常经营无实质影
响，对上市公司的业务经营无实质影响。注册资本实缴到位是交割前条件。
3. 标的公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的变
化，存在出租方违约的风险。
4. 标的公司通过 2 家控股子公司运营 2 个成熟项目，通过参股子公司运营 2
个在建项目。目前在建项目未上线，故尚未产生收入。
5. 此次交易对手方及合作自然人有 3 年业绩承诺，及相关保障措施，但受未
来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在运营过程
中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租金涨幅未
达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2021 年 4 月 23 日，公司与上海韧慕、原股东、目标公司、合作方自然人签署
《股权转让及合作经营协议》。公司以 16,017.00 万元人民币收购上海韧慕持有的目标公司 60%股权。此外，收购完成后公司按股权比例向目标公司提供股东贷款6,130.75 万元人民币，用于支付目标公司各项应付款项或对外债务。股权转让后，公司持有目标公司 60%股权，目标公司成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第一次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购股权事项的议案》；独立董事对本次收购事项发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）公司已取得原股东北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司出具的对
本次交易放弃优先受让权的书面确认意见。
二、交易对方基本情况
交易对方：
公司名称：上海韧慕科技发展合伙企业(有限合伙)
成立时间：2021-02-04
公司类型：有限合伙企业
住所：上海市宝山区市一路 199 号 2 楼 2876F
执行事务合伙人：北京新荟同宴餐饮管理有限公司
注册资本：30 万元人民币
社会信用代码：91310113MA1GPWAB0Y
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；物业管理；会议及展览服务；餐饮管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务（除投资咨询）等其他活动。
股权结构：
序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资比例
1 上海茂湘科技发展中心 24.501 81.67%
2 上海淼蔷科技发展中心 5.199 17.33%
3 北京新荟同宴餐饮管理有限公司 0.300 1.00%
合 计 30.00 100.00%
上海韧慕成立于 2021 年 2 月，无最近一年财务数据。
上海韧慕与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：同昌盛业(北京)科技发展有限公司
成立时间：2020-04-23
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区望京东园一区 120 号楼-2 至 6 层 101 号五层 5FB16
法定代表人：唐耀
注册资本：50 万元人民币
社会信用代码：91110105MA01QXNW8F
经营范围：餐饮服务；销售食品；物业管理；出租办公用房；体育运动项目 经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；餐饮管理；企业管理咨询等其 他服务。
2、股权结构
认缴出资额
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 上海韧慕科技发展合伙企业（有限合伙） 30 60%
2 北京同昌盛业创新科技文化发展有限公司 20 40%
合计 50 100%
2021 年 3 月 8 日，标的公司注册资本增至人民币 50 万元。截至目前，标的公
司注册资本人民币 50 万元未实缴到位。交割前，交易对方承诺标的公司注册资本 会全部实缴到位。
3、对外投资情况
标的公司成立于 2020 年 4 月 23 日，系管理平台，下属子公司主营房屋租赁、
物业管理，涵盖办公、商业、酒店等不同物业类型，截止至评估基准日各子公司 股权结构图及运营项目如下：
同昌盛业（北京）科技发展有限公司
持股 80% 持股 65% 持股 47.83%
同昌盛业新荟城壹（北京） 同昌盛业新荟城叁（北京）商 北京同昌盛业城市更新科技
商业管理有限公司 业管理有限公司 发展有限公司
持股57.5%
望京新荟城购物中心 日坛新荟坊 北京新荟园壹城市更新科技
发展有限公司
新荟园（小关、甜水园）
4、合并口径的主要财务数据
以 2020 年 12 月 31 日为审计基准日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA50954 号），主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 13,907.39
负债总额 13,847.02
资产净额 60.37
项目 2020 年度（经审计）
营业收入 9,571.00
净利润 -671.25
扣除非经常性损益后的净利润 -430.45
截至本公告披露日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财等事项。
5、评估情况
以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，上海申威资产评估有限公司出具了《上
海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的同昌盛业（北京）科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第 2040 号），评估情况如下：
评估 前 标的 公司 总 资产账 面值 为 22,768,402.04 元， 负债 账 面值为
26,276,762.50 元，所有者权益账面值为-3,508,360.46 元。合并口径总资产账面值为 139,073,863.08 元，负债账面值为 138,470,175.60 元，所有者权益账面值为603,687.48 元，其中，归属于母公司所有者权益账面值为-3,318,414.32 元。
（1）资产基础法的评估结论
经评估，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，标
的公司总资产评估值为 319,672,447.50 元，负债评估值为 26,276,762.50 元，股东全部权益价值评估值为 293,395,685.00 元。评估增值 296,904,045.46 元，增值率8,462.76%。
（2）收益法的评估结论
经评估，以 2020 年 12 月 3
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