证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2023-001
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于收购北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司
42.5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购北京亿鹏
城市更新科技发展有限公司（以下简称“北京亿鹏”）持有北京新荟园壹城
市更新科技发展有限公司（以下简称“新荟园壹”或“目标公司”）42.5%
的股权，股权转让交易价格为 93,531,500 元，同时公司将按照北京亿鹏往
期实际投入平价承继北京亿鹏对目标公司债权 87,987,500 元。
若本次收购完成，公司将合计持有目标公司 77%股权，目标公司纳入上市
公司合并报表范围。
本次交易事项已经本公司第四届董事会第十六次会议审议通过。
基于审慎性原则，本次交易事项尚需提交经股东大会审议通过。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
根据评估报告，采用收益法评估的股东全部权益价值为 35,200.00 万元，
采用资产基础法的评估值为 34,260.52 万元。
风险提示：
1、本次交易的标的资产的估值相较于对应的账面净资产增值较高，提请
投资者注意本次交易的估值增值风险。
2、目标公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租方经营状况的
变化，存在出租方违约的风险。
3、受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，目标公司在
运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、租
金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易概基本情况
一、交易概述
（一）交易概基本情况
2022 年 11 月 5 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于签
署股权收购意向书的议案》，根据《收购意向书》，公司原计划于 2022 年 12 月 31
日前根据该意向书的条款和内容签订正式收购合同，但由于疫情原因，双方于近日就收购协议达成一致。
近日，公司拟与北京亿鹏签订《股权转让协议》及《债权转让协议》，公司拟收购北京亿鹏持有新荟园壹 42.5%股权，股权转让交易价格为 93,531,500 元，同时公司拟按照往期实际投入平价承继北京亿鹏对目标公司债权 87,987,500 元，若本次收购完成，公司将合计持有目标公司 77%股权。
此前，为提高北京在管项目的运营效率，公司于 2022 年 3 月 21 召开第四届
董事会第九次会议审议通过《关于公司对外提供财务资助的议案》，北京亿鹏向公司借款 2300 万元，借款期限自 2300 万元实际到达以北京亿鹏开立的由公司监管的账户之日（含）起 365 日，借款利息为年化 15%（含税），该笔借款仅用于新荟园壹公司得项目运营，专款专用，详见公司披露的《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》（公告编号：2022-008）。
本次股权转让协议签署生效之日（若后续股东大会审议通过，即股东大会召开之日），公司为本次交易已向北京亿鹏支付的意向金自动转为股权转让款；鉴于北京亿鹏对公司尚有 2300 万借款本息未归还，该等借款本息（利算计算至股权转让协议签署生效之日）转为股权转让款，北京亿鹏无需再向公司归还该等借款本息。
本次交易事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，基于审慎性原则，本次交易尚需提交股东大会审议通过。
（二）交易对方基本情况
公司名称：北京亿鹏城市更新科技发展有限公司
法定代表人：刘佳鹏
注册资本：100 万元人民币
住所：北京市朝阳区望京东园一区 120 号楼-2 至 6 层 101 号五层 5FB10
公司类型：其他有限责任公司
社会信用代码：91110105MA01NF0L6F
成立时间：2019 年 11 月 01 日
主营业务：技术推广服务；物业管理；出租商业用房；企业管理；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；承办展览展示活动；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；包装服务（不含危险品包装）；票务代理；销售工艺品、日用品、钟表、眼镜、五金交电、家具、建筑材料、汽车配件、仪器仪表、体育用品、机械设备、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、摄影器材；代收洗衣服务；摄影、扩印服务；餐饮服务；销售食品。-
最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
总资产 8,440.06 11,506.51
净资产 -1.15 28.81
2021 年 1-12 月 2022 年 1-9 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -1.00 -0.05
表 1-1
主要股东：青岛同泽嘉业科技发展有限公司持股 80%、朗林世华（北京）科技发展有限公司持股 20%。
北京亿鹏与公司不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的：新荟园壹 42.5%股权
公司名称：北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司
法定代表人：唐耀
注册资本：9000 万元人民币
住所：北京市朝阳区望京东园一区 120 号楼-2 至 6 层 101 号五层 5FB11
公司类型：其他有限责任公司
社会信用代码：91110105MA01NMKP5N
成立时间：2019 年 11 月 12 日
主营业务：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；物业管理；出租商业用房；房地产开发；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议及展览服务；餐饮管理；企业管理咨询；公共关系服务；包装服务（不含危险品包装）；票务代理；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装、鞋帽、文具用品、钟表、眼镜、工艺品、五金交电、家具、建筑材料、汽车配件、仪器仪表、体育用品、体育用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、摄影器材；代收洗衣服务；摄影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；餐饮服务；销售食品。
根据具有证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的基准日为 2022 年 9 月 30 日的“信会师报字【2022】第 ZA53213 号”之《北京
新荟园壹城市更新科技发展有限公司审计报告及财务报表》显示如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
（经审计） （经审计）
总资产 47,966.24 55,554.78
净资产 -645.74 37.72
2021 年 1-12 月 2022 年 1-9 月
（经审计） （经审计）
营业收入 525.46 574.87
净利润 -3,877.04 -3,316.54
表 1-2
股东情况：北京亿鹏持股 42.5%，北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司持股 57.5%。
权属状况说明：目标公司资产产权清晰，不存在抵押情形，未涉及重大诉讼、
仲裁或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
股权质押情况：截至股权转让协议签署日及本次董事会审议通过之日，北京亿鹏持有目标公司 42.5%的股权仍质押给公司，本次交易事项若经公司股东大会审议通过，公司将分批办理质押解除手续并完成股权转让。
（二）目标公司交易前后股权结构情况
1、交易前，目标公司股权结构图如下：
2、交易后，目标公司股权结构图如下：
（三）目标公司评估情况
以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，中同华资产评估（上海）有限公司出具
了《北京新荟园壹城市更新科技发展有限公司拟股权转让所涉及的北京新荟园壹
城市更新科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（“中同华沪评报字（2022）第 2135 号”），本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对新荟园壹股东全部权益价值进行评估。新荟园壹截止评估基准日总资产账面价值为
55,554.78 万元，负债账面价值为 55,517.06 万元，净资产账面价值为 37.72 万元。
1、资产基础法评估结果
新荟园壹总资产账面价值为 55,554.78 万元，评估值为 89,562.77 万元，增值
率 61.60%；负债账面价值为 55,517.06 万元，评估值为 55,517.06 万元，无评估增
减值；净资产账面价值为 37.72 万元，评估值为 34,260.52 万元，增值率 90,740.95%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 2,285.50
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