证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021-055
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于收购北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司 31.304%股权
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021 年 9 月 24 日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公
司”、“投资人”）与北京天润信诚物业管理有限责任公司(以下简称“天
润信诚”)、上海纳琮建筑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“纳琮
科技”）、北京城市新空间科技有限公司（以下简称“城市新空间”）、上
海竑积建筑科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“竑积科技”）、同昌
盛业（北京）科技发展有限公司（以下简称“同昌科技”）、北京同昌盛
业城市更新科技发展有限公司(以下简称“目标公司”、“标的公司”)、
周海欧、李晶和杨光（以下统称“合作方自然人”）签署《股权转让及
合作经营协议》。公司以 39,100,847.60 元人民币收购纳琮科技持有的
目标公司 19.826%股权，以及以 22,636,917.62 元人民币收购竑积科技
持有的目标公司 11.478%股权，合计收购目标公司 31.304%股权。
标的公司以承租运营模式经营社区商业项目，目前通过持有子公司北京
新荟园壹城市更新科技发展有限公司（以下简称“新荟园壹公司”）57.5%
股权，运营 2 个在建项目。2 个项目均位于北京市区核心地段。
本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购完成后，目标公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范
围。
根据评估报告，目标公司股东全部权益价值评估值为 21,838.07 万元，
较所有者权益账面值增值率 1,171.53%。
交易实施不存在重大法律障碍。
风险提示：
1. 本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投
资者注意本次交易的估值增值风险。
2. 标的公司下属子公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租
方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。
3. 标的公司通过下属子公司运营 2 个在建项目。目前在建项目未上线，
故尚未产生收入。
4. 此次交易对手方及合作自然人有 3 年业绩承诺，及相关保障措施，
但受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司在
运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租率、
租金涨幅未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2021 年 9 月 24 日，公司与纳琮科技、竑积科技、天润信诚、城市新空间、
目标公司、合作方自然人签署《股权转让及合作经营协议》。公司以39,100,847.60 元人民币收购纳琮科技持有的目标公司 19.826%股权，以及以22,636,917.62 元人民币收购竑积科技持有的目标公司 11.478%股权，合计以61,737,765.22 元人民币收购目标公司 31.304%股权。股权转让后，公司直接持有 31.304%股权，间接持有 28.696%股权，合计持有目标公司 60%股权，目标公司成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 9 月 24 日召开的第四届董事会第六次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购股权事项的议案》；独立董事对本次收购事项发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（四）公司已取得原股东北京天润信诚物业管理有限责任公司、北京城市新空间科技有限公司和同昌盛业（北京）科技发展有限公司出具的对本次交易放弃优先受让权的书面确认意见。
二、 交易对方基本情况
交易对手一：
公司名称：上海纳琮建筑科技合伙企业（有限合伙）
成立时间：2021-08-11
公司类型：有限合伙企业
住所：上海市宝山区月新南路 888 弄 175 号 3 幢 F176 室
执行事务合伙人： 长兴振嘉建筑工程设计工作室
注册资本：10 万元
社会信用代码：91310113MA1GQBK532
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事建筑科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工业工程设计服务；会议及展览服务；包装服务（除危险品及专项规定）；体育赛事策划；摄影扩印服务；广告制作；市场营销策划；企业形象策划；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 长兴嘉茂建筑工程设计工作室 8.00 80.00%
2 长兴振嘉建筑工程设计工作室 2.00 20.00%
合 计 10.00 100.00%
纳琮建筑成立于 2021 年 8 月，无最近一年财务数据。
纳琮建筑与公司不存在关联关系。
交易对手二：
公司名称：上海竑积建筑科技合伙企业（有限合伙）
成立时间：2021-08-11
公司类型：有限合伙企业
住所：上海市宝山区月新南路 888 弄 175 号 3 幢 F175 室
执行事务合伙人：长兴李晶建筑工程设计工作室
注册资本： 10 万元
社会信用代码：91310113MA1GQBK7XL
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事建筑科技领域内的技术开发；工业工程设计服务；会议及展览服务；体育赛事策划；广告制作；市场营销策划；企业形象策划；软件开发；包装服务（除危险品及专项）；摄影扩印服务（限分支）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
序号 合伙人名称 认缴金额（万元） 认缴比例
1 长兴李晶建筑工程设计工作室 9.90 99.00%
2 长兴振嘉建筑工程设计工作室 0.10 1.00%
合 计 10.00 100.00%
竑积建筑成立于 2021 年 8 月，无最近一年财务数据。
竑积建筑与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、 基本情况
公司名称：北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司
成立时间：2018-12-27
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区望京东园一区 120 号楼-2 至 6 层 101 号五层 5FB09
法定代表人：唐耀
注册资本：2875 万元人民币
社会信用代码：91110105MA01GE8L67
经营范围：餐饮服务；销售食品；技术推广服务；物业管理；出租办公用房；
务；餐饮管理；企业管理咨询；公共关系服务；包装服务（不含危险品包装）；票务代理；销售日用品、家用电器、针纺织品、服装鞋帽、文具用品、钟表、眼镜、工艺品、五金交电（不含电动自行车）、家具、建筑材料、汽车配件、仪器仪表、体育用品、体育器材、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、摄影器材；代收洗衣服务；摄影、扩印服务；设计、制作、代理、发布广告。
2、股权结构
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元）
1 同昌盛业（北京）科技发展有限公司 1,375 47.826%
2 上海纳琮建筑科技合伙企业（有限合伙） 570 19.826%
3 北京天润信诚物业管理有限责任公司 380 13.217%
4 上海竑积建筑科技合伙企业（有限合伙） 330 11.478%
5 北京城市新空间科技有限公司 220 7.652%
合计 2,875 100.000%
3、对外投资情况
标的公司成立于 2018 年 12 月 27 日，系管理平台，下属子公司主营房屋租
赁、物业管理，涵盖办公、商业、酒店等不同物业类型，截止至评估基准日各子公司股权结构图及运营项目如下：
4、 合并口径的主要财务数据
以 2021 年 5 月 31 日为审计基准日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA52264 号），主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021 年 5 月 31 日（经审计）
资产总额 20,428,987.81
负债总额 3,254,264.00
净资产额 17,174,723.81
项目 2021 年 1-5 月（经审计）
营业收入 0.00
净利润 -1,755,247.84
扣除非经常性损益后的净利润 -1,755,247.84
截止本公告披露日，标的公司不存在对外提供担保、委托理财等事项。
5、 评估情况
以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，上海众华资产评估有限公司出具了《上
海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的北京同昌盛业城市更新科技发展有限公司股东全
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