证券代码：603682 证券简称：锦和商业 公告编号：2021-056
上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于收购上海劭锦企业管理有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021 年 9 月 24 日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公
司”）与天津沪兴通达商业中心（有限合伙）（以下简称“沪兴通达”）、
秦娟签署《股权转让协议》。公司以 9,200 万元人民币收购沪兴通达和
秦娟（合称“出售方”）共同持有的上海劭锦企业管理有限公司（以下
简称“上海劭锦”、“目标公司”、“标的公司”）100%股权。
目标公司目前通过全资子公司上海习瑞实业有限公司（以下简称“习瑞
公司”）承租运营位于上海市徐汇区桂平路 353 号项目（“目标项目”）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购完成后，上海劭锦成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范
围。
根据评估报告，上海劭锦股东全部权益价值评估值为 9,342.78 万元，
相较于所有者权益账面值增值率 848.86%。
交易实施不存在重大法律障碍。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、本次交易的标的资产的估值相较于对应的净资产增值较高，提请投
资者注意本次交易的估值增值风险。
2、标的公司下属子公司并不拥有租赁物业的所有权，随着业主和出租
方经营状况的变化，存在出租方违约的风险。
3、受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，标的公司
在运营过程中存在一定的不确定性，本次投资可能存在项目情况出租
率、租金未达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况
2021 年 9 月 24 日，公司与出售方签署《股权转让协议》，拟收购其持有的
上海劭锦 100%股权。根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的上海劭锦企业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪众评报字[2021]第 0455 号），经双方协商一致，公司以 9,199.08 万元人民币收购沪兴通达持有标的公司 99.99%的股权，以 0.92万元人民币收购秦娟持有标的公司 0.01%的股权，合计以 9,200.00 万元人民币收购标的公司 100%的股权。本次支付资金来源为公司自有资金。股权转让后，公司持有上海劭锦 100%股权，上海劭锦成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 9 月 24 日召开的第四届董事会第六次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议通过了《关于收购股权事项的议案》；独立董事对本次收购事项发表了同意意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方一：
公司名称：天津沪兴通达商业中心（有限合伙）
成立时间：2021 年 04 月 16 日
公司类型：有限合伙企业
住所：天津市武清区汊沽港镇二街
法定代表人：朱雯琳
注册资本：200 万元人民币
社会信用代码：91120222MA07ANA04F
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；计算机系统服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 张家界凌风商业合伙企业(有 199.80 99.90%
限合伙)
2 朱雯琳 0.20 0.10%
合 计 200.00 100.00%
沪兴通达成立于 2021 年 4 月，无最近一年财务数据。
经核查，沪兴通达及其股东与公司不存在关联关系。
交易对方二：
姓名：秦娟
性别：女
国籍：中华人民共和国公民
身份证号码：31023019890730****
住所：上海市宝山区乾溪路 300 弄
经核查，秦娟与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司
1、基本情况
公司名称：上海劭锦企业管理有限公司
成立时间：2021 年 05 月 12 日
公司类型：其他有限责任公司
住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号(上海泰和经济发展区)
法定代表人：秦娟
注册资本：1,000.00 万元人民币
社会信用代码：91310230MA1HHW442Q
主营业务：一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息系统集成服务，停车场服务，机械设备租赁，组织文化艺术交流活动，会议及展览服务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股
号 （万元） （万元） 比例
1 天津沪兴通达商业中心（有限 999.90 999.90 99.99%
合伙）
2 秦娟 0.10 0.10 0.01%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
3、对外投资情况
标的公司成立于 2021 年 5 月 12 日，系管理平台，下属子公司主营房屋租赁、
物业管理，涵盖办公、商业等不同物业类型，截止至评估基准日子公司股权结构图及运营项目如下：
经核查，上海习瑞实业有限公司与公司不存在关联关系。
4、主要财务数据
单位：万元
母公司口径 合并口径
项目
2021 年 8 月 31 日（经审计） 2021 年 8 月 31 日（经审计）
资产总额 1,041.94 8,008.82
负债总额 57.31 6,859.41
资产净额 984.63 1,149.41
项目 2021 年 1-8 月（经审计） 2021 年 1-8 月（经审计）
营业收入 - 1,587.14
净利润 -0.17 552.86
扣除非经常性损 -0.17 552.86
益后的净利润
备注：以 2021 年 8 月 31 日为审计基准日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《审计报告》（信会师报字[2021]第 ZA52484 号）
5、评估情况
以 2021 年 8 月 31 日为评估基准日，上海众华资产评估有限公司出具了《上
海锦和商业经营管理股份有限公司拟股权收购所涉及的上海劭锦企业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沪众评报字[2021]第 0455 号），评估情况如下：
单位：万元
所有者权益账面 资产基础法
值 评估值 评估增值 增值率
984.63 9,342.78 8,358.15 848.86%
经评估人员综合分析，本次评估选用资产基础法的评估结论为 9,342.78 万元。
截至本公告披露日，上海劭锦不存在对外提供担保、委托理财等事项。
（二）交易标的评估增值较高的原因
此次定价基础根据资产基础法评估，对交易标的上海劭锦评估增值率为848.86%。
1、交易对价的评估依据
被评估公司为管理平台，本身无经营业务，无收入，因此本次评估选择资产基础法。具体评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 0.03 0.03 - -
货币资金 0.03 0.03 - -
二、非流动资产合计 1,041.91 9,400.06 8,358.15 802.20
长期股权投资净额 1,041.85 9,400.00 8,358.15 802.24
递延所得税资产 0.06 0.06
三、资产总计 1,041.94 9,400.09 8,358.15 802.17
四、流动负债合计 57.31 57.31 - -
其他应付款 57.31 57.31
查看PDF原文
