证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-068
南京康尼机电股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：157,292,234股
发行价格：14.86元/股
2、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2017年12月6日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
截至本公告披露日，标的公司已过户至上市公司名下；江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告 》（ 苏亚验[2017]47号），本次变更后公司新增注册资本
157,292,234.00元。
如无特别说明，本公告中有关简称与发行人在2017年12月1日刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次重组报告书及相关议案已于2017年3月23日经本公司第三届董事会第十
二次会议审议通过，本公司已于 2017年 3月 22日与交易对方签订附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本次交易已经4家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。
2017年6月8日，本公司召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。
2017年9月15日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，根据股东大会的
授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。同日，本公司与廖良茂、田小琴、森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017年 9月 21日，本公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商
反垄审查函[2017]第 56号），商务部已经审核通过了本次交易涉及的经营者集中审
查。
2017年 11月 30日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准南京康尼机电
股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号），证监会已经核准公司向廖良茂等发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金事宜。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为康尼机电第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 60个交易日康尼机电A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前60个交易日A股股票交易均价＝定价基准日前60个交易日A股股票交易总额/定价基准日前60个交易日A股股票交易总量），为14.96元/股。
2017年6月8日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公
司2016年度利润分配预案的议案》，以公司总股本738,383,250股为基数，每股派
发现金红利 0.10元（含税），共计派发现金红利 73,838,325元。2017年 6月 27
日，公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价
格调整为14.86元/股。
3、发行数量
本次发行股票及支付现金购买资产的具体情况如下：
持有龙昕科 交易对价总金额 通过本次交易获得的对价
序号 交易对方 技股权比例 （元） 获得现金对价 获得股份对价 折合股份数量
（元） （元） （股）
1 廖良茂 22.1112% 751,779,312.93 - 751,779,312.93 50,590,801
2 田小琴 1.5361% 52,225,998.00 - 52,225,998.00 3,514,535
3 曾祥洋 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
4 胡继红 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
5 孔庆涛 1.8071% 61,442,651.78 12,288,530.00 49,154,121.78 3,307,814
6 吴讯英 1.2048% 40,961,767.85 8,192,353.00 32,769,414.85 2,205,209
7 苏丽萍 1.2048% 40,961,767.85 8,192,353.00 32,769,414.85 2,205,209
8 罗国莲 0.6024% 20,480,883.93 4,096,176.00 16,384,707.93 1,102,604
9 梁炳基 6.5955% 224,248,526.25 - 224,248,526.25 15,090,748
10 刘晓辉 2.9691% 100,948,433.59 - 100,948,433.59 6,793,299
11 王赤昌 2.4081% 81,875,764.04 - 81,875,764.04 5,509,809
12 邓泽林 1.2041% 40,937,856.42 - 40,937,856.42 2,754,902
13 苏金贻 1.0596% 36,025,311.60 - 36,025,311.60 2,424,314
14 符新元 0.5458% 18,558,496.96 - 18,558,496.96 1,248,889
15 林锐泉 0.4014% 13,645,952.14 - 13,645,952.14 918,300
16 蔡诗柔 0.2408% 8,187,591.76 - 8,187,591.76 550,981
17 众旺昕 11.6503% 396,108,692.29 99,027,173.00 297,081,519.29 19,992,026
18 森昕投资 22.7199% 772,475,706.96 772,475,706.96 - -
19 泓锦文并购 15.1344% 514,568,742.46 133,787,873.00 380,780,869.46 25,624,553
20 盛创置业 2.9906% 101,681,239.62 - 101,681,239.62 6,842,613
合计 100.00% 3,400,000,000.00 1,062,637,224.96 2,337,362,775.04 157,292,234
若在上市公司关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至本次发行日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行股份数量也随之进行调整。
（三）本次发行验资及股份登记情况
苏亚对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，并于2017年12月
4日出具了苏亚验[2017]47号《验资报告》。经苏亚审验，截至2017年12月4日，
康尼机电已收到廖良茂、田小琴、曾祥洋、胡继红、孔庆涛、吴讯英、苏丽萍、罗国莲、梁炳基、刘晓辉、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）、南京盛创置业有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民壹亿伍仟柒佰贰拾玖万贰仟贰佰叁拾肆元整，各股东均以其持有的广东龙昕科技有限公司股权出资。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017年 12月 6日出具的
《证券变更登记证明》，康尼机电已于2017年12月6日办理完毕本次发行股份及
支付现金购买资产的新增股份登记申请，新增股份数量为 157,292,234股（有限售
条件的流通股），其中向廖良茂发行50,590,801股股份、向田小琴发行3,514,535股
股份、向梁炳基发行15,090,748股股份、向刘晓辉发行6,793,299股股份、向王赤
昌发行 5,509,809股股份、向曾祥洋发行 3,307,814股股份、向胡继红发行
3,307,814股股份、向孔庆涛发行 3,307,814股股份、向邓泽林发行 2,754,902股股
份、向
