证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-067
南京康尼机电股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年11月30日，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公
司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号），具体详见上海证券交易所网站上披露的《南京康尼机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号：2017-066）。截至本公告日，本次重组涉及的标的资产已完成相关过户手续，龙昕科技已成为公司的全资子公司。现将有关事项公告如下：
一、标的资产过户情况
截至2017年12月4日，廖良茂等20名交易对方已根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其补充协议的约定，将广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%的股权（以下简称“标的资产”）过户至公司名下，龙昕科技已就股东变更事项办理完毕工商变更登记手续，公司已持有龙昕科技100%的股权。
二、后续事项
本次重组之标的资产过户手续完成后，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
（一）公司将聘请审计机构以2017年11月30日为交割审计基准日，对标
的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计；并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。
（二）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向交易对方支付现金对价，并就向交易对方发行的股份办理新增股份登记及上市手续。
（三）公司尚需向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。
（四）公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。
（五）公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
三、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次重组独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）就公司本次重组标的资产过户情况出具专项核查意见。国泰君安认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。康尼机电尚需向结算公司及上交所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记、上市手续，办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准康尼机电本次重组事宜，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险。
（二）律师意见
本次重组法律顾问北京市嘉源律师事务所（以下简称“嘉源”）就公司本次重组标的资产过户情况出具法律意见。嘉源认为：本次重组方案符合有关法律、法规的规定，不存在侵害康尼机电及其股东合法利益的情形。本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。本次重组涉及的标的资产过户已经完成，康尼机电已合法拥有标的资产。本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇一七年十二月五日
