股票代码：603111 股票简称：康尼机电 上市地点：上海证券交易所
南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一七年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次股份发行定价基准日为本公司审议本次交易事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行股份购买资产发行价格为参考定价基准日前60个交易日本公司股票均价，即为14.96元/股。根据上市公司2016年年度股东大会通过的《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以及2017年6月21日公告的《2016年年度权益分派实施公告》，以公司本次权益分派前总股本738,383,250股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税）。2017年6月27日，公司上述权益分派方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为14.86元/股。 三、本次新增股份数量为157,292,234股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为895,675,484股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2017年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......3
释义......4
第一节 本次交易基本情况......6
一、本次交易的具体方案......6
二、本次股份发行情况......14
第二节 本次交易实施情况......18
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证 券发行登记等事宜的办理状况......18 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......20 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..20四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..21 五、相关协议及承诺的履行情况......21 六、相关后续事项的合规性及风险......22 七、独立财务顾问结论性意见......22 八、法律顾问结论性意见......23第三节 新增股份的数量和上市时间......24第四节 持续督导......26 一、持续督导期间......26 二、持续督导方式......26 三、持续督导内容......26 释义
本上市公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
康尼机电、本公司、公指 南京康尼机电股份有限公司
司、上市公司
龙昕科技、标的公司 指 广东龙昕科技有限公司
众旺昕 指 东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）
森昕投资 指 赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）
泓锦文并购 指 深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）
盛创置业 指 南京盛创置业有限公司
康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等16位自然人及众旺
本次重组、本次重大资指 昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构购买其持有
产重组、本次交易 的龙昕科技100%股权；同时拟非公开发行股份募集配套资
金不超过111,264万元
本次发行股份及支付 康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等16位自然人及众旺
现金购买资产 指 昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构购买其持有
的龙昕科技100%股权
标的资产 指 康尼机电本次发行股份及支付现金拟购买的龙昕科技100%
股权
发行股份及支付现金 廖良茂、田小琴、曾祥洋、胡继红、吴讯英、苏丽萍、罗国
购买资产交易对方、交指 莲、刘晓辉、梁炳基、孔庆涛、蔡诗柔、林锐泉、符新元、
易对方 苏金贻、邓泽林、王赤昌16位自然人及众旺昕、森昕投资、
泓锦文并购、盛创置业4家机构
业绩补偿承诺方 指 廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、孔
庆涛、苏丽萍、罗国莲、吴讯英
净利润 指 在有关讨论和描述业绩承诺及业绩补偿安排部分，净利润特
指扣除非经常性损益前后孰低净利润
《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本上市公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
本上市公告书签署日 指 2017年12月7日
重组报告书 指 《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
A股 指 人民币普通股
发行定价基准日 指 康尼机电第三届董事会第十二次会议决议公告日
评估基准日 指 2016年12月31日
自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）
过渡期间 指 的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另
行约定，则指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月
月末的期间
商务部 指 中华人民共和国商务部
《发行股份及支付现指 《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之
金购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之
金购买资产协议之补指 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
《盈利补偿协议》 指 康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限
公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限
之补充协议》 指 公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安、独立财务顾指 国泰君安证券股份有限公司
问
嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
苏亚金诚、苏亚金诚会指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、审计机构
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
验资机构 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本次交易中东洲评估出具的《南京康尼机电股份有限公司拟
《资产评估报告》 指 发行股份及支付现金购买资产所涉及的广东龙昕科技有限
公司股东全部权益价值评估报告》（东洲资评报字[2017]0066
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易的具体方案
本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：
1、上市公司发行股份及支付现金收购龙昕科技100%的股权
本次重组收购前，龙昕科技股权结构如下：
上市公司通过发行股份及支付现金方式向廖良茂等16位自然人及众旺昕等
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