股票代码： 603111 股票简称：康尼机电 上市地点：上海证券交易所
南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
发行股份及支付现金购
买资产的交易对方
廖良茂 田小琴 曾祥洋 胡继红
梁炳基 王赤昌 邓泽林 孔庆涛
苏金贻 刘晓辉 苏丽萍 吴讯英
符新元 林锐泉 罗国莲 蔡诗柔
众旺昕 森昕投资 泓锦文并购 盛创置业
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
签署日期： 二〇一七年十一月
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、 上交所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖良茂、田小
琴、 曾祥洋、胡继红、 梁炳基、王赤昌、邓泽林、孔庆涛、苏金贻、刘晓辉、
苏丽萍、吴讯英、符新元、林锐泉、罗国莲、 蔡诗柔 16 位自然人及众旺昕、森
昕投资、泓锦文并购、盛创置业 4 家机构已出具承诺函， 将及时向上市公司提
供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
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证券服务机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市嘉源律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺：“如本所针对本次重组
交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”
上海东洲资产评估有限公司承诺：“如本公司针对本次重组交易出具的专业
报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。”
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修订说明
本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
先后经公司第三届董事会第十二次会议、 2016 年年度股东大会、 第三届董事会
第十七次会议审议通过，公司已披露了《 南京康尼机电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重
组报告书”） 及其摘要等相关文件；此后， 根据中国证监会的审核要求与反馈意
见， 以及标的公司更新的审计报告， 公司对重组报告书及其摘要进行了相应补
充、修订和更新，并于 2017 年 9 月 19 日披露了《南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订
稿》及其摘要等相关文件。具体内容详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）。
2017 年 11 月 30 日， 公司收到中国证监会《关于核准南京康尼机电股份有
限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]2149 号）， 本次重大资产重组获得中国证监会核准。 根据本次重大资产重
组的实际进展情况， 公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充、修订和更新，
主要内容如下：
1、 鉴于本次交易已获得中国证监会的核准， 对已经履行的相关程序及尚需
履行的相关程序进行了更新。具体情况参见重组报告书“ 重大事项提示”之“ 九、
本次重组需履行的决策程序及报批程序” 及“第一节 本次交易概况” 之“二、
本次重组需履行的决策程序及报批程序”。
2、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准， 对重组报告书中与审核相关的
风险提示进行了删除。
3、 交易对方廖良茂、 森昕投资、 众旺昕合计持有的龙昕科技 37.7869%存在
质押限制的股权已办理股权质押注销手续。具体情况参见重组报告书“第四节
交易标的”之“五、主要资产的权属状况、 对外担保情况、主要负债及或有负
债情况”。
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4、 龙昕科技及其子公司伊美特近期收到多项实用新型专利证书。具体情况
参见重组报告书“第四节交易标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保
情况、主要负债及或有负债情况”。
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重大事项提示
一、本次交易的主要内容
本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金两部分。具体包括：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
本次重组收购前，龙昕科技的股权结构如下：
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等 16 位自然人及
众旺昕等 4 家机构购买其持有的龙昕科技 100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有龙昕科技 100%
的股权。
（二）本次募集配套资金方案
上市公司拟发行股份募集配套资金不超过 111,264 万元， 将用于支付标的资
产的现金对价和交易相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
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二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格为 340,000 万元，标的公司 2016 年 12 月 31
日经审计的合并报表净资产为 81,453.18 万元，本次标的资产的交易价格占本公
司 2016 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%，且超过 5,000 万
元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购
买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
若不考虑配套融资，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的
交易对方廖良茂、田小琴（廖良茂的夫人）、众旺昕（廖良茂控制的合伙企业）
合计持有上市公司的股份预计将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等规范性文件的规定， 廖良茂、田小琴及众旺昕为上市公司的潜在关联方，本次
交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东
是资产经营公司，持股比例为 11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，
上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为
9.50%（发行股份购买资产价格调整为 14.86 元/股， 已扣除 2016 年度现金红利）；
第二大股东金元贵持股比例为 6.10%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获
得的股票占发行后总股本的比例为 8.27%， 上市公司股权结构不会发生明显变
化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。本次交易不会导致公司
控制权的变化，本次交易不构成重组上市。
1、本次交易前后，上市公司均无实际控制人
（ 1）本次交易前后上市公司的股权结构维持较为分散的状态，任何单一股
东无法控制股东大会
①本次交易完成前后上市公司股权结构及表决权变动情况
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本次交易前，上市公司股权结构较为分散，第一大股东资产经营公司持股比
例为 11.52%，第二大股东金元贵持股比例为 7.40%，资产经营公司与金元贵之
间不存在关联关系，也不存在共同控制的安排，上市公司没有控股股东，不存在
实际控制人。
若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至
895,675,484 股（发行股份购买资产价格调整为 14.86 元/股，已扣除 2016 年度现
金红利）。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
股东名称
本次交易前
本次交易后
（不考虑募集配套资金）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
资产经营公司 85,094,595 11.52% 85,094,595 9.50%
金元贵 54,625,000 7.40% 54,625,000 6.10%
山西光大金控投资有限公司 32,490,000 4.40% 32,490,000 3.63%
陈颖奇 26,455,250 3.58% 26,455,250 2.95%
高文明 24,013,750 3.25% 24,013,750 2.68%
上市公司其他股东 515,704,655 69.84% 515,704,655 57.58%
廖良茂 - - 50,590,801 5.65%
田小琴 - - 3,514,535 0.39%
森昕投资 - - - 0.00%
泓锦文并购 - - 25,624,553 2.86%
众旺昕 - - 19,992,026 2.23%
梁炳基 - - 15,090,748 1.68%
盛创置业 - - 6,842,613 0.76%
刘晓辉 - - 6,793,299 0.76%
王赤昌 - - 5,509,809 0.62%
曾祥洋 - - 3,307,814 0.37%
胡继红 - - 3,307,814 0.37%
孔庆涛 - - 3,307,814 0.37%
邓泽林 - - 2,754,902 0.31%
苏金贻 - - 2,424,314 0.27%
吴讯英 - - 2,205,209 0.25%
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苏丽萍 - - 2,205,209 0.25%
符新元 - - 1,248,889 0.14%
罗国莲 - - 1,102,604 0.12%
林锐泉 - - 918,300 0.10%
蔡诗
