证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2018-005
南京康尼机电股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：97,600,000股
发行价格：11.40元/股
发行定价方式：本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2018年2月5日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.34元/股。2、发行对象、配售股数及限售期
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”、“康尼机电”或者“发行人”）向本次发行对象为东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司共计 7名特定投资者。发行对象的具体认购情况如下：
序号 发行对象全称 类型 配售股数（股） 配售金额（元） 占发行总量 锁定期
比例 （月）
1 东莞市拓思实业投 私募及其他 19,649,122 223,999,990.80 20.13% 12
资有限公司
2 上海北信瑞丰资产 私募及其他 29,824,561 339,999,995.40 30.56% 12
管理有限公司
3 湖州摩山资产管理 私募及其他 9,824,561 111,999,995.40 10.07% 12
有限公司
4 北京市基础设施投 私募及其他 9,824,561 111,999,995.40 10.07% 12
资有限公司
5 财通基金管理有限 基金 10,526,315 119,999,991.00 10.79% 12
公司
6 创金合信基金管理 基金 10,701,754 121,999,995.60 10.96% 12
有限公司
7 诺德基金管理有限 基金 7,249,126 82,640,036.40 7.43% 12
公司
合计 97,600,000 1,112,640,000.00 100.00% -
3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2018年2月28日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成股份登记手续。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次重组报告书及相关议案已于2017年3月23日经本公司第三届董事会第
十二次会议审议通过，上市公司已于2017年3月22日与交易对方签订附条件生
效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
本次交易已经4家机构交易对方权力机构决策程序审议通过。
2017年6月8日，上市公司召开股东大会，审议通过本次重组相关议案。
2017年9月15日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，根据股东大
会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于<南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》及《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。同日，本公司与廖良茂、田小琴、森昕投资及众旺昕签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，并与本次交易业绩承诺方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2017年9月21日，上市公司收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》
（商反垄审查函[2017]第 56号），商务部已经审核通过了本次交易涉及的经营
者集中审查。
2017年10月12日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的申请经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
2017年11月30日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准南京康尼
机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号），证监会已经核准公司向廖良茂等发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金事宜。
（二）本次发行情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：97,600,000股
3、发行价格：11.40元/股
4、募集资金总额：1,112,640,000.00元
5、发行费用：46,677,292.23元
6、募集资金净额：1,065,962,707.77元
7、独立财务顾问（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、验资情况
2018年2月8日，发行人和主承销商向最终确认的7名发行对象发出《缴
款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。
2018年2月13日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
证报告》（苏亚验[2018]4号）。根据该报告，截至2018年2月12日止，参与
发行人本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为31600703003370298的人
民币账户）内缴存的认购资金共计人民币1,112,640,000.00元。
2018年2月13日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转
至康尼机电指定的本次募集资金专户内。
2018年2月13日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
证报告》（苏亚验[2018]5号）。经审验，截至2018年2月13日止，发行人已
通过非公开发行人民币普通股97,600,000股，每股面值1.00元，每股发行价格
11.40 元，募集资金总额 1,112,640,000.00 元，均为现金认购；减除发行费用
46,677,292.23元后，募集资金净额为1,065,962,707.77元。其中，计入新增注册
资本（股本）人民币97,600,000元，计入资本公积（股本溢价）968,362,707.77
元。截至2018年2月13日止，发行人变更后的累计注册资本人民币993,275,484
元，累计实收资本（股本）为人民币993,275,484元。
2、新增股份登记
康尼机电已就本次募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年2月28日出具的已完成证券登记变更登记证明，本次募集配套资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。公司本次非公开发行新股数量为97,600,000股（其中限售流通股数量为97,600,000股），本次非公开发行后，公司股份数量为993,275,484股。
（四）后续事项
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
康尼机电尚需向工商管理机关办理康尼机电的注册资本、实收资本等事宜的变更登记备案手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
（五）中介机构意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问（主承销商）国泰君安认为：
（1）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（2）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合康尼机电及其全体股东的利益。
2、法律顾问意见
本次非公开发行的发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
（1）本次配套融资已经取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规定。
（2）本次发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。
（3）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》，以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。
（4）公司本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
（5）本次配套融资的认购对象具备合法的主体资格，符合《发行管理办法》第三十七条及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为97,600,000股，募集资金总额1,112,640,000.00
元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]2149号文规定的上
限111,264万元；发行对象总数7名，不超过10名，符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》的要求。具体发行结果如下：
序 发行对象全称 类型 配售股数 配售金额（元） 占发行总 锁定期
号 （股）
