股票代码：603111 股票简称：康尼机电 上市地点：上海证券交易所
南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一八年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及摘要中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒广大投资者注意：本上市公告书及摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次向东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等7名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为11.40元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
4、本次向东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等7名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为97,600,000股。本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
5、本公司已就募集配套资金非公开发行的股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2018年2月28日出具的已完成证券登记变更登记证明，本次募集配套资金非公开发行的股份正式列入上市公司股东名册。该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
公司声明......1
特别提示......2
全体董事声明......3
目录......11
释义......13
第一节 本次交易概述......15
一、发行人基本情况......15
二、本次交易方案概述......15
第二节 本次发行的基本情况......25
一、本次交易涉及的审议、批准程序......25
二、本次非公开发行的具体情况......26
三、本次发行的发行对象情况......31
四、本次发行相关证券服务机构......40
五、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见......41
六、法律顾问的结论意见......42
第三节 新增股份上市情况......43
一、新增股份上市批准情况......43
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......43
三、新增股份的上市时间......43
四、新增股份的限售安排......43
第四节 股份变动情况及影响......44
一、本次发行前后的股本结构变动情况......44
二、本次发行对公司的影响......45
第五节 持续督导......48
一、持续督导期间......48
二、持续督导方式......48
三、持续督导内容......48
第六节 中介机构声明......49
第七节 备查文件......53
一、备查文件......53
二、备查地点......53
释义
本上市公告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
康尼机电、本公司、公指 南京康尼机电股份有限公司
司、上市公司
龙昕科技、标的公司 指 广东龙昕科技有限公司
众旺昕 指 东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）
森昕投资 指 赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）
泓锦文并购 指 深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）
盛创置业 指 南京盛创置业有限公司
康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等16位自然人及众旺
本次重组、本次重大资指 昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构购买其持有
产重组、本次交易 的龙昕科技100%股权；同时拟非公开发行股份募集配套资
金不超过111,264万元
本次发行股份及支付 康尼机电向廖良茂、田小琴、梁炳基等16位自然人及众旺
现金购买资产 指 昕、森昕投资、泓锦文并购、盛创置业4家机构购买其持有
的龙昕科技100%股权
南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本次发行 指 并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资
金事宜
标的资产 指 康尼机电本次发行股份及支付现金拟购买的龙昕科技100%
股权
发行股份及支付现金 廖良茂、田小琴、曾祥洋、胡继红、吴讯英、苏丽萍、罗国
购买资产交易对方、交指 莲、刘晓辉、梁炳基、孔庆涛、蔡诗柔、林锐泉、符新元、
易对方 苏金贻、邓泽林、王赤昌16位自然人及众旺昕、森昕投资、
泓锦文并购、盛创置业4家机构
业绩补偿承诺方 指 廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、孔
庆涛、苏丽萍、罗国莲、吴讯英
净利润 指 在有关讨论和描述业绩承诺及业绩补偿安排部分，净利润特
指扣除非经常性损益前后孰低净利润
《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本上市公告书 指 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》
本上市公告书签署日 指 2018年3月1日
重组报告书 指 《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
A股 指 人民币普通股
发行定价基准日 指 康尼机电第三届董事会第十二次会议决议公告日
审计基准日 指 2017年6月30日
评估基准日 指 2016年12月31日
商务部 指 中华人民共和国商务部
《发行股份及支付现指 《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之
金购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 《南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技有限公司股东之
金购买资产协议之补指 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
《盈利预测补偿协议》指 康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限
公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 康尼机电与业绩补偿承诺方签署的《南京康尼机电股份有限
之补充协议》 指 公司与龙昕科技有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充
协议》
最近两年一期、报告期指 2015年、2016年、2017年1-6月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安、独立财务顾指 国泰君安证券股份有限公司
问、主承销商
嘉源律所、法律顾问 指 北京市嘉源律师事务所
苏亚金诚、审计机构、指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
验资机构 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本次
