股票代码：603111 股票简称：康尼机电 上市地点：上海证券交易所
南京康尼机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）修订稿
廖良茂 田小琴 曾祥洋 胡继红
梁炳基 王赤昌 邓泽林 孔庆涛
发行股份及支付现金购 苏金贻 刘晓辉 苏丽萍 吴讯英
买资产的交易对方 符新元 林锐泉 罗国莲 蔡诗柔
众旺昕 森昕投资 泓锦文并购 盛创置业
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖良茂、田小
琴、曾祥洋、胡继红、梁炳基、王赤昌、邓泽林、孔庆涛、苏金贻、刘晓辉、
苏丽萍、吴讯英、符新元、林锐泉、罗国莲、蔡诗柔16位自然人及众旺昕、森
昕投资、泓锦文并购、盛创置业 4家机构已出具承诺函，将及时向上市公司提
供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
国泰君安证券股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京市嘉源律师事务所承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本所针对本次重组
交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”
上海东洲资产评估有限公司承诺：“如本公司针对本次重组交易出具的专业
报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。”
修订说明
本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
先后经公司第三届董事会第十二次会议、2016年年度股东大会、第三届董事会
第十七次会议审议通过，公司已披露了《南京康尼机电股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相
关文件，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监
会的审核要求与反馈意见，以及标的公司更新的审计报告，公司对重组报告书
及其摘要进行了相应补充、修订和更新，主要内容如下：
1、根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的苏
亚专审[2017]214号审计报告及对康尼机电最近一年及一期的备考合并财务报表
出具的苏亚阅[2017]9号审阅报告，更新了标的公司、上市公司的相关财务数据，
并更新重组报告书中涉及的相关内容。
2、补充披露金元贵与交易对方众旺昕、廖良茂、田小琴之间，以及资产经
营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与其他交易对方之间不构成一致行
动关系。具体情况参见重组报告书“第三节交易对方”之“三、交易对方的其
他重要事项”。
3、补充披露重组后上市公司公司治理及生产经营的安排。具体情况参见重
组报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，
不构成重组上市”、“第一节本次交易概况”之“五、本次交易构成重大资产重
组、关联交易，不构成重组上市”。
4、补充披露交易前后上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员以
及交易对方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排。具体情况参见
重组报告书“第六节发行股份情况”之“四、本次交易对上市公司股权结构及
控制权的影响”。
5、补充披露督促、保障交易各方履行相关承诺的措施。具体情况参见重组
报告书“重大事项提示”之“十、本次重组相关方作出的重要承诺”。
6、补充披露上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时的审议程序符
合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，相关决议有效。具体情况参见
重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十、董事会、股东大会审议程序符
合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定”。
7、补充披露《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《表决权委
托协议》的具体内容，以及众旺昕作为持股平台将投票权委托给金元贵的背景
与合理性。具体情况参见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”。
8、补充披露终止表决权委托协议的安排，以及《表决权委托协议之终止协
议》的具体内容。具体情况参见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次交
易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”、“第一节本次交易概况”
之“五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”、“第七节
本次交易的主要合同”之“五、《表决权委托协议》的主要内容”。
9、补充披露资产经营公司、金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平与本次重组
交易对方之间不存在除表决权委托事项以外的其他利益安排。具体情况参见重
组报告书“第三节交易对方”之“三、交易对方的其他重要事项”。
10、补充披露标的公司股东众旺昕2016年12月的增资及股权转让、廖良
茂和田小琴2017年3月的股权转让的原因和必要性，相关价款来源的合法性和
支付情况，以及股权变动相关各方的关联关系。具体情况参见重组报告书“第
四节交易标的”之“二、历史沿革”。
11、补充披露本次重组交易对方森昕投资全部以现金退出的原因及合理性，
且不存在规避重组上市监管的情形。具体情况参见重组报告书“第十三节其他
重要事项”之“十一、是否存在通过分散交易对方持有标的公司股权比例规避
重组上市监管的情形”。
12、补充披露众旺昕尚未确定股权激励计划的具体实施方案，且与本次重
组不存在“一揽子”安排。具体情况参见重组报告书“第三节交易对方”之“一、
机构交易对方的基本情况”。
13、补充披露本次交易的业绩补偿上限，补充披露本次重组仅有部分交易
对方参与业绩承诺及补偿的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，
以及《盈利预测补偿协议之补充协议》的具体内容。具体情况参见重组报告书
“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”、“第七节本次交易的
主要合同”之“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。
14、补充披露交易对方泓锦文并购、众旺昕、森昕投资的合伙人之间不存
在分级收益等结构化安排，以及是否存在锁定期内合伙人不得转让其持有的产
品份额或退出合伙的约定情况。具体情况参见重组报告书“第三节交易对方”
之“一、机构交易对方的基本情况”、“重大事项”之“十、本次重组相关方作
出的重要承诺”。
15、补充披露上市公司营运资金需求测算的合理性，以及本次交易募集配
套资金的必要性。具体情况参见重组报告书“第六节发行股份情况”之“七、
募集配套资金的必要性分析”、“第六节发行股份情况”之“七、募集配套资金
的必要性分析”。
16、补充披露本次重组募集配套资金方案调整事项，并对“新材料精密结
构件表面处理建设项目”、“精密结构件表面处理搬迁与技改项目”、“研发中心
建设项目”三个项目建设相关内容进行了删除。具体情况参见重组报告书“第
六节发行股份情况”之“六、本次配套募集资金的用途”。
17、补充披露本次交易标的资产作价远高于历次股权转让及增资价格的原
因及合理性，补充披露标的资产报告期历次股权转让及增资不涉及股份支付。
具体情况参见重组报告书“第四节交易标的”之“二、历史沿革”。
18、补充披露消除股权质押的进展情况、预计办毕期限、担保责任到期及
解除的日期和具体方式，以及本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定。具体情况参见重组报告书“第四节交易
标的”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情
况”、“第八节交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十
三条的规定”。
19、补充披露标的公司生产环节中涉及的有害物质情况，且不存在重污染，
补充披露标的公司下属新马莲分公司、大岭山分公司办理《排污许可证》不存
在重大不确定性，以及不会对标的资产正常生产经营构成重大不利影响，本次
重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。具
体情况参见重组报告书“第四节交易标的”之“八、环境保护和安全生产情况”。
20、补充披露商务部对本次交易
