南京康尼机电股份有限公司
（南京经济技术开发区恒达路 19 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区商城路 618 号）
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 7,230 万股，占发行后公司股份总数的 25.02%
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 28,891.33 万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺
公司法人股东南京工程学院资产经营有限责任公司、山西光
大金控投资有限公司和钓鱼台经济开发公司承诺：自公司股票首
次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股
票前已发行的股份。
公司董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平，监事张金雄、
林庆曾，高级管理人员徐官南、朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、
王亚东、唐卫华承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公
司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或
者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公
司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其
直接或间接所持有公司股份数的 25%。自离任上述职务后的半
年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司核心技术人员丁瑞权、李恒文、刘落明、曾世文、刘斌
坤、张伟、茅飞、陆驰宇、朱志勇承诺：自公司股票首次公开发
行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接
或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份。
上述股东以外的其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或者间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
保荐机构（主承销商） 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2012 年 5 月 28 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的 “风险因素” 部分，并特别
注意下列事项：
一、股份锁定承诺
公司法人股东南京工程学院资产经营有限责任公司、山西光大金控投资有限
公司和钓鱼台经济开发公司承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份。
公司董事金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平，监事张金雄、林庆曾，高级管
理人员徐官南、朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐卫华承诺：自公司股
票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或
者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或
者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或
高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的
25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司核心技术人员丁瑞权、李恒文、刘落明、曾世文、刘斌坤、张伟、茅飞、
陆驰宇、朱志勇承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行
的股份。
上述股东以外的其他股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份， 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份。
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二、本次发行后公司的股利分配政策和现金分红比例
经公司 2011 年临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：
1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；
2、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司可以进行中期现金分红；公司当年实现的可供分配利润为正数时，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；在确保足额现金
股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配。具体的年度利润分配方
案由董事会根据公司经营状况拟定，由公司股东大会批准；
4、公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足
20%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董
事应当对此发表独立意见；
5、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案
发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事
和公众投资者的意见；
6、公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如需要调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东
大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论
证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核
后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东
大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供
便利。
公司制定了《南京康尼机电股份有限公司股东未来分红回报规划》，对未来
三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容详见本招股说明书“第十一节 管
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理层讨论与分析”。
关于公司股利分配政策的详细内容，请见本招股说明书“第十四节 股利分
配政策”。
三、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排
根据公司 2011 年临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在
公司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。
四、国有股权划转社保基金
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的规定，并经江苏省财政厅《关于同意南京康尼机电股份有限
公司国有股部分转持的函》（苏财资[2011]159 号）批准，在公司发行 A 股并上
市后，本公司国有股东南京工程学院资产经营有限责任公司和钓鱼台经济开发公
司将其分别持有的本公司 586.2162 万股和 136.7838 万股（合计 723 万股，按
本次发行 7,230 万股计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。若公司实际发
行 A 股数量发生调整，南京工程学院资产经营有限责任公司和钓鱼台经济开发
公司划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行数量作出
相应调整。
五、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）主要客户集中的风险
公司属于轨道交通装备制造产业链中的轨道车辆门系统及相关产品供应商，
系轨道车辆整车制造行业的上游企业。目前，本公司客户主要是中国南车和中国
北车的下属整车制造企业，如南车四方、南车株洲、南车浦镇、北车长客和北车
唐山等。2009、2010、2011 年度和 2012 年 1-3 月，公司对前五大客户的销售
收入，分别占公司当年销售收入的 71.55%、67.71%、52.04%和 56.68%。合并
集团客户后的前五大客户的销售收入，分别占公司当年销售收入的 79.44%、
80.04%、68.33%、76.95%，对第一大客户中国南车的销售收入分别占公司当
年销售收入的 55.25%、51.02%、39.45%、46.10%。
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在我国轨道车辆整车制造行业格局不变的情况下，预计公司客户集中度短期
内仍将处于较高水平，若主要客户发生流失，将对公司未来业绩产生不利影响。
（二）产业政策变动的风险
现代城市轨道交通主要以地铁和轻轨为代表，它具有大容量、高效率、低污
染、集约化的特点。随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，
为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道
交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通
建设管理的通知》、《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》以及各地城市关
于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。 同时，
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008 调
整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍
将处于一个持续发展期。 如果未来国家产业政策出现重大变动，将可能导致公司
的市场环境和发展空间发生变化，给公司经营带来风险。
（三）突发性事件给行业发展带来的风险
由于轨道车辆装备的质量直接影响到轨道交通的行车安全，与人们的出行息
息相关。因此，行业的偶发性重大事件（如“7·23”甬温线动车事故）或将在
一定时期内对整个行业的发展产生不利影响。
“7·23”甬温线动车事故发生后，高铁原有发展的思路出现较大调整，铁
路投资建设进度放缓。虽然本公司主营业务收入主要来自城市轨道交通市场，受
这一因素影响有限，但如果未来高铁投资建设进度持续放缓，甚至未来几年内，
铁路投资规模出现大幅缩减，将会影响干线铁路门系统市场需求的增长，对公司
未来进一步扩大业务规模，拓展高铁产品市场产生不利影响。
（四）应收账款占比较高的风险
公司主要为轨道车辆整车制造企业提供门系统等配套产品，由于行业销售结
算信用期较长，公司期末应收账款金额较高。2009 年、2010 年、2011 年末以
及 2012 年 3 月末，公司应收账款净额分别为 17,968.63 万元、 13,462.31 万元、
26,191.30 万元和 32,821.02 万元，占当期流动资产的比例分别为 37.02%、
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20.20%、30.05%和 37.71%。2009-2011 年末，应收账款净额占营业收入的比
例分别为 34.47%、18.30%和 29.33%。
较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给
公司的营运资金带来一定压力。如果公司下游客户回款速度持续放缓，或者公司
未能有效加强对应收账款的管理，将会对公司资
