601886 沪市 江河集团

股票代码：601886          股票简称：江河集团        公告编号：临2020-032
              江河创建集团股份有限公司

  关于放弃优先受让控股子公司北京港源建筑装饰工程

          有限公司2%股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     交易简要内容：符剑平先生持有北京港源建筑装饰工程有限公司（下称“港
      源装饰”）5%股权，符剑平先生将其持有港源装饰 2%的股权按照对应原始
      出资额人民币 800 万元转让给港源装饰总裁未良奎先生。公司及子公司放弃
      优先受让权，公司及子公司合计持有港源装饰 95%股权不变。

     因转让方为公司董事，受让方为公司副总经理，本次交易构成关联交易，不
      构成重大资产重组。

     本次交易前 12 个月内公司与关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关
      联交易。

  一、关联交易概述

  为推进港源装饰快速拓展内装饰业务，进一步提升港源装饰核心竞争力和市场占有率，结合港源装饰《公司章程》的规定，港源装饰自然人股东符剑平先生将其持有港源装饰2%股权按照对应原始出资金额人民币800万元转让给港源装饰总裁未良奎先生。江河创建集团股份有限公司（下称“公司”）根据经营发展需要，公司及全资子公司北京江河创展管理咨询有限公司（下称“江河创展”或“子公司”）决定放弃优先受让权。因转让方符剑平先生为公司董事，受让方未良奎先生为公司副总经理，该交易构成关联交易，不构成重大资产重组。交易完成后，公司及子公司合计持有港源装饰 95%股权不变。

  本次交易前 12 个月内公司与关联人及其他关联人之间未发生类别相关的关联
交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

    1、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，因转让方为公司董事，受让方为公司副总经理，均为公司关联方，公司及子公司放弃港源装饰优先购买权事宜构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1、符剑平（转让方）：男，中国国籍，证件号：1310821982****，住所：湖南省沅陵县**，现任公司董事、港源装饰董事长。

  2、未良奎（受让方）：男，中国国籍，证件号：1324211979****，住所：河北省保定市**，现任公司副总经理、港源装饰总裁。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易标的

    公司名称：北京港源建筑装饰工程有限公司

    公司类型：有限责任公司

    住所：北京昌平区小汤山工业开发区大东流 295 号

    法定代表人：符剑平

    注册资本：30,000 万元

    成立日期：1992 年 11 月 7 日

    经营范围：施工总承包；专业承包；建筑装饰材料的研制、生产；生产、加工建筑幕墙、金属门窗产品、木器产品；建筑装饰与建筑幕墙工程设计与咨询；销售建筑材料；房地产开发；技术咨询、技术服务、技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。


  2、交易标的目前的股东及持股情况：

                                              持股情况

          股东名称

                                  出资额（万元）        比例（%）

 江河创建集团股份有限公司                      7,875            26.25

 北京江河创展管理咨询有限公司                20,625            68.75

 符剑平                                        1,500              5.00

 合计                                        30,000          100.00%

  3、交易标的目前的主要财务情况：

                                                          单位：万元

                                        金 额

    项  目

                    2018.1.1-12.31            2019.1.1-12.31

 营业收入                  286,713.42                      356,470.87

 净利润                    13,711.84                      13,972.22

 净资产                    149,262.05                      163,445.62

  注：以上数据已经审计。

  4、交易标的权属状况

  港源装饰产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  四、定价政策和定价依据

  根据港源装饰《公司章程》规定：“自然人股东因个人原因出让股权的，转让价格由交易双方按照不高于公司初始自然人股东原始出资额 8 倍的原则协商确定”。自然人股东符剑平先生将其持有港源装饰 2%的股权按照对应原始出资金额人民币 800万元转让给港源装饰总裁未良奎先生。

    五、本次关联交易对公司的影响


  公司及子公司持有港源装饰 95%股权比例未发生变化，对本公司正常经营及财务状况不会造成不良影响。

    六、关联交易履行的审议程序

    公司第五届董事会第十四次会议已审议通过《关于公司及子公司放弃优先受让控股子公司北京港源建筑装饰工程有限公司 2%股权暨关联交易的议案》，该事项无需提交股东大会审议。

  公司独立董事对该议案发表事前认可意见，一致认为：为推进公司控股子公司港源装饰快速拓展内装饰业务，进一步提升港源装饰核心竞争力和市场占有率，公司及子公司放弃优先受让港源装饰 2%股权事项，符合公司战略发展需要，涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害全体股东的利益，同意该议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。

  公司独立董事对该议案发表独立意见，一致认为：股权转让前后，公司及子公司持有港源装饰 95%股权比例未发生变化，放弃优先受让权，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联董事依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，同意本次董事会审议的议案。

    七、类别相关的历史关联交易情况

  本次交易前 12 个月内公司与上述关联人及其他关联人之间未发生该类别相关的关联交易。

    八、备查文件

  1、江河集团第五届董事会第十四次会议决议；

  2、江河集团独立董事的事前认可意见；

  3、江河集团独立董事的独立意见；

    特此公告。


          江河创建集团股份有限公司
                    董事会

                2020 年 4 月 16 日